国资接盘仅三月 金一文化原子公司51%股权拟挂牌转让

    中国证券报记者日前从北京产权交易所获悉，南京禾富玉府珠宝有限公司（简称“禾富玉府”）51%股权拟以4.62亿元挂牌转让。值得注意的是，禾富玉府原系金一文化旗下子公司，金一文化曾在2018年年初拟以5.8亿元收购剩余的49%股权，但后续该子公司出现违规担保事项，去年年底其持有的禾富玉府51%股权被以4.62亿元转让至公司实控方海科金集团旗下。而时隔三个月后，这部分股权又将以原价被挂牌转让。

    净利下滑

    禾富玉府成立于2013年8月，注册资本1亿元，经营范围包括金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修等。财报显示，禾富玉府2017年、2018年前11个月，营收分别为21.45亿元、6.72亿元，净利润分别为1.13亿元、-2771.17万元。截至2018年11月30日，标的资产总计21.87亿元，负债总计17.36亿元，所有者权益4.52亿元。

    公告显示，禾富玉府的办公场所系租赁的其全资子公司北京金一南京珠宝有限公司的房屋，产权证号为“苏（2017）宁雨不动产权第0019085号”，免租金。禾富玉府应收账款期末合并账面余额为3.1亿元，预付账款期末合并账面余额为2.03亿元，禾富玉府无法对应收款项期末账面余额的可收回性进行证实，且无法提供相应的依据确认应收款项账面余额的存在性。截至评估报告日，尚未收到主要客户应收款项函证的回函，也未见主要客户回款。截至评估基准日子公司北京金一南京珠宝有限公司4栋房屋建（构）筑物均设定了抵押。

    公告披露，本次价款支付方式为一次性支付。本项目采用动态报价方式转让，意向受让方在充分了解转让标的情况后，应在挂牌期间提交受让申请，同时缴纳4600万元交易保证金到北交所指定银行账户。意向受让方被确定为受让方的，其缴纳的保证金自动转为交易价款的一部分，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所缴纳的保证金由北交所按规定无息返还。

    此外，意向受让方须书面承诺意向受让方自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》签订后5个工作日内将剩余价款支付至北交所指定账户。

    曾多次易主

    值得注意的是，禾富玉府易主多次，曾系金一文化旗下子公司。天眼查显示，禾富玉府成立之初名为南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（简称“宝庆尚品”），由江苏创禾华富商贸有限公司（简称“创禾华富”）全资持有，2015年6月，金一文化收购获得宝庆尚品51%股权。2017年，宝庆尚品更名为北京金一江苏珠宝有限公司（简称“江苏珠宝”）。

    金一文化曾一度要全资收购江苏珠宝。金一文化于2018年1月9日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金5.8亿元向创禾华富收购其所持江苏珠宝的49%股权，交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权。

    但进入2018年下半年，金一文化放弃了收购计划。金一文化2018年11月28日公告称，公司于近日收到持有公司第一大股东上海碧空龙翔投资管理有限公司73.32%股权的海科金集团出具的函，海科金集团同意公司转让江苏珠宝51%股权并在取得相关的批复后履行具体审议程序；同时在创禾华富放弃或不再享有同等条件下对标的股权的优先购买权的前提下，同意其全资子公司北京海鑫资产管理有限公司（简称“海鑫资产”）在同等条件下与上市公司洽谈受让标的股权事宜并履行相关的审议审批程序及信息披露义务。

    江苏珠宝的估值也出现下滑。金一文化于2018年12月17日召开第四届董事会第六次会议以4票同意、5票回避的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与海鑫资产签署《股权转让协议》，将持有江苏珠宝51%股权以4.62亿元交易对价转让给海鑫资产，创禾华富放弃优先购买权。

    金一文化2018年12月29日公告称，截至本公告披露日，公司已收到海鑫资产缴付的全部股权转让款项，并完成了江苏珠宝新一届董事会的选举工作。同时，工商登记手续已办理完成，故江苏珠宝已不在公司合并报表范围。

    江苏珠宝也在2018年12月28日更名为禾富玉府。禾富玉府股权方面，海鑫资产持股51%，创禾华富持股49%。其中，海鑫资管系海科金集团子公司，而海科金集团为北京海淀国资委下属企业。

    值得注意的是，金一文化一度看好的江苏珠宝后续发生了违规担保事项。

    金一文化2018年10月24日公告称，公司经进一步梳理，发现北京金一江苏珠宝有限公司提供担保的情形。以上违规担保为公司子公司江苏珠宝未经审批的违规担保，公司持有江苏珠宝51%的股权，以上担保金额合计3.38亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的10%；公司正委派专人与债权人保持积极沟通，协调解决上述违规担保事项。

    金一文化2018年11月披露违规担保进展情况称，公司及子公司正积极解决上述问题。公司及子公司已委派专人与相关债权人进行沟通、协商解决方案，要求解除相关担保义务，相关协调工作正在进行中；对于已经提起诉讼的违规担保债务，公司聘请专业律师团队组织材料、收集证据，按照相关规定和程序积极应对诉讼。