解构华映科技危局：大股东债台高筑引发的股权抗争

    近日，大股东猝不及防的重整，引起华映科技（000536）一连串反应，巨额关联交易不仅令公司业绩爆雷，也让公司经营短期内受挫，华映科技不得已将大股东诉至法庭保全财产。

    另一面，实控人又突然宣布对华映科技失去控制权，并且自身难保陷入缠斗，一时之间上市公司竟然找不到了“主人”，控制权归属成了最大的不确定。

    纵然如此，凭借柔性屏风起，华映科技股票却涨势如虹，短时间内上演翻倍行情，一度成为市场明星。近日，证券时报·e公司记者独家采访到公司总经理、董秘陈伟，听他讲述华映科技的“迫不得已”和“不确定”。

    猝不及防的重整

    华映科技可谓多事之秋，陈伟最近也极为忙碌，在短暂的沟通中他仍不断地接打电话沟通包括经营和股权的诸多事宜，“大股东重整来得太突然，有点猝不及防，自己也没预料到事情会突然到现在的局面”，陈伟表示。

    1月底，华映科技发布的业绩预告，犹如一声惊雷，公司预计2018年净利润将巨亏37亿元~55亿元，这样的亏损额度，即使在前一段众多业绩爆雷A股公司中也是名列前茅。

    对于亏损原因，华映科技直指实控人中华映管股份有限公司（下称“中华映管”，上级股东为大同股份有限公司），称截至2018年底应收账款中应收中华映管款项余额为4.58亿美元（约合人民币31.41亿元），而且中华映管申请重整可能导致上述应收款项无法全额收回，公司需计提大额坏账准备。另外，公司子公司福建华佳彩亏损金额较大。

    这不得不提到中华映管的突然重整。2018年12月13日，中华映管宣布发生了债务无法清偿等严重事宜，并已经向中国台湾桃园地方法院申请重整及紧急处分。华映科技还专门为此发布了风险提示，其中已经提到公司控股股东和实控人存在变更风险，以及中华映管款项可能无法收回等事宜。

    显然，对华映科技来说一切来得猝不及防，实控人的重整消息，华映科技公告称是从台湾公开资讯观测站获知，2018年12月14日华映科技管理层便紧急召开董事会，主要就是审议对实控人重整的紧急应对措施，并授权管理层成立应急决策委员会。

    “我们在此之前一直认为大股东当时是没问题的，突然爆出来，完全没有预料，之前也根本没有应急预案”，陈伟表示。

    随后，2019年1月8日，华映科技将公司控股股东中华映管（百慕大）股份有限公司（下称“华映百慕大”，上级股东为中华映管）诉至法院，申请对华映百慕大的财产采取财产保全措施。1月29日，华映百慕大所持华映科技7.29亿股等资产已被冻结。在对深交所的回复中，华映科技也表示，“公司判断应收中华映管账款发生重大坏账迹象的最早时点是2018年12月13日晚间”，即获知中华映管申请重整公告的当晚。

    2月13日早间，华映科技又紧急公告称，公司2月12日从中国台湾地区公开资讯观测站获悉，公司控股股东及实际控制人可能发生变更。具体为中华映管于2月12日召开董事会，认定中华映管对华映科技已丧失控制力，中华映管与华映科技及其子公司已非母子公司关系，自2018年12月底不再编入合并报表。

    华映科技工作人员介绍，公司和实控人之间一直在保持沟通。在最新的回复中，华映科技也称和中华映管主要通过函件、邮件、电话等方式沟通，在证券时报·e公司记者采访期间，工作人员还表示“在等台湾方面的邮件”。但从近几次重大事件的情况来看，显然双方的沟通并不通畅。

    “不确定”的控制权

    在和证券时报·e公司记者的沟通中，陈伟提到最多的是“不确定”。其中，备受关注也是最大的不确定就是公司的控股股东、实控人问题，深交所对此也连续追问。

    对于为何认定对公司失去了控制权，中华映管在2月28日晚间对深交所的回复中表示，考虑到中华映管持股未过半、无董事会席次、无重要业务往来、无法参与及主导华映科技的重大活动决策、无指派主要管理人员等情形，主张对华映科技未具控制力。

    华映科技是第一家台资A股上市公司，其前身为1993年上市的闽闽东，起初业务为机电产品生产销售、房地产开发、金属材料的经营等，2000年左右，公司陷入经营困难，连续亏损并被暂停上市，之后一直经营不佳。2010年初，闽闽东重组，收购华映百慕大等持有的福建华显、深圳华显、华冠光电和华映视讯四家子公司75%的股权，并更名为华映科技，这才有了公司后来的显示屏业务。

    中华映管曾在华映科技派驻多名董事，但2017年3月~5月，林郭文艳等多名中国台湾籍董监高辞职，仅留董事长林盛昌及监事会主席刘俊铭。在华映科技爆发债务危机之后不久，林盛昌辞任华映科技一切职务，刘俊铭也转身离去。至此，中华映管除了名义上拥有26.37%股份之外，在华映科技没有派驻任何董监高人员。

    在中华映管借壳前，福建电子信息集团（下称“信息集团”）便为华映科技第一大股东，在后来的股权变化中，信息集团旗下的信息产业投资又联合莆田国投，以50亿元参与华映科技定增募资，之后两者持股比例均达到13.73%。信息集团直接及间接合计持有华映科技3.9亿股，占比14.23%，为公司第二大股东；莆田国资持股13.37%为公司第三大股东。

    事件发生后便有声音称信息集团应为华映科技控制方，出身信息集团的林俊也确实在2月1日被选举为公司新任董事长，并且进入董事会。信息集团是福建当地实力雄厚的国资企业，根据官方介绍，集团位列2018年中国电子信息百强企业第38位，并且控股、参股星网锐捷、福日电子、华映科技、阿石创等多家A股上市公司。证券时报·e公司记者致函信息集团就此事进行采访，对方回复称“现在不接受采访”。

    华映科技获得的信息集团和莆田国资的回复显示，双方均表示，与其他股东之间均不存在既有或潜在的控制权争夺或其他治理纠纷，同时双方各自也与其他股东不存在关联关系或一致行动人关系，并且双方均无进一步增持华映科技股份或签署一致行动协议等其他方式谋求单独或与他人共同控制华映科技的意图或计划。

    此外，华映科技《公司章程》规定，董事会由11名董事组成。其中独立董事7名，且由中国内地籍人士担任。在未宣称放弃控制权之前，中华映管在董事会中也仅占有两席，未达到主导地位。随着相关人员的辞职，华映科技当前董事会剩余8名成员，包括5名独董，任何一方也无法控制董事会。

    陈伟告诉证券时报·e公司记者，虽然中华映管派驻董事辞职了，但相关席位仍保留，他们随时可以填补。中华映管拥有这个权利，却不行使，造成了华映科技控股权认定上的困难。华映科技也难以认定为无控股股东和实际控制人，因为当前情况和之前未发生明显改变，各个股东持股未发生变化，董事会也一直是这个状态。

    华映科技在最新的回复中表示，目前公司股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，华映科技目前控制权归属情况存在不确定性。

    “现在公司的控制权只能是不确定”，陈伟表示：“从上市公司的角度，希望能尽快处理好这些冻结的股权，由于大部分股权仍处于质押状态，到期后若未能及时偿还质押融资，时间越久罚息、滞纳金等成本就越高，对公司也就越不利。”

    陈伟也表达了希望双方能够就股权问题进一步磋商来解决股权以及债权问题，或者在司法拍卖中有相关产业方进入，这样从产业发展角度可以和公司形成协同共振。

    迫不得已的冻结

    另一个备受关注并被深交所问询的是公司的应收账款问题。为此，华映科技对大股东华映百慕大进行了诉讼，并申请了财产保全。理由是“要求华映百慕大支付业绩补偿款19.14亿元”。

    陈伟表示：“当时那么做是迫不得已，采取的一个策略性方针。”

    在当初的重组方案之中，华映百慕大方面的承诺内容除了包含常规的年度业绩之外，还包含关联交易比例及保证华映科技每年净资产收益率的条款。

    华映科技的诉讼书显示，在中华映管重整事件爆发后，公司根据截至2018年12月21日的财务数据计算，2018年度原告关联交易金额占同期同类交易金额的比例不低于30%，但华映科技液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率为-57.56%，远远低于10%。由此计算，华映百慕大应当按照上述承诺向原告现金补足金额为19.14亿元。

    也就是说，中华映管重整可能导致公司应收账款无法收回，进而又导致中华映管方无法完成之前的业绩承诺。但华映科技和华映百慕大有股权关系但没有债权债务关系，所以华映科技以业绩补偿款为由起诉了华映百慕大，要求补足19.14亿元，并用来应对其股东的债务问题。“只有这样才能冻结华映百慕大持有的华映科技全部股权及其他资产”，陈伟表示。

    华映科技工作人员称，“我们也是根据实际情况不得不这么做的”。据了解，华映百慕大早已将其所持华映科技股票几乎尽数质押，并且在2018年进行了多次补充质押（截至2018年6月1日，华映百慕大已将其所持99.82%华映科技股票质押），而且根据部分质押在去年12月份到期。根据公告可知，刚好是在华映百慕大质押给民生银行的约1亿股股票刚接触前夕，华映科技申请的对其所持股票进行冻结和财产保全，在节奏上确实有效避免了相关股权被提前处置的风险。

    目前华映科技因为应收账款对公司的财务影响有多大？陈伟称：“目前并不太好评估，和股权拍卖情况有较大关系。”但他强调，如果股权顺利处置，将有利于解决因应收账款带来的财务问题，再加上公司和中华映管的一些应付账款财务互抵，“财务影响不会很大”。

    但不得不说，这种方式也留下一定的后遗症，比如股权处置款回流后是首先作为应收账款，还是用来补充业绩？

    高度依赖的业务

    在重组之初中华映管曾是华映科技引以为傲的资本，借壳之后华映科技与中华映管之间确实鱼水情深。

    在中华映管资产注入后，华映科技变身面板加工商。公司曾称“借力实际控制人面板技术研发、量产经验和客户资源”，已基本形成以液晶模组为基础，兼有盖板玻璃（科立视）、面板（华佳彩）的触控一条龙产品战略布局，从而为客户提供从玻璃、面板到液晶模组的触控一条龙解决方案。

    但是，华映科技属于来料加工型，组装成分居多，核心技术不足，高度依赖与中华映管的关联交易，占比畸高不下，客户单一的风险始终没能得到解决。2015年至2018年9月底，该公司向中华映管销售收入32.6亿元、22.5亿元、27.2亿元、20亿元，在营收中占比高达60.34%、51.07%、55.65%、55.17%。

    在中华映管重整后，华映科技的业务状况也受到外界关注。陈伟表示：“短期内对公司模组影响较大，不过在公司可控范围之内，公司也在积极寻求相应对策。”

    根据财报数据，模组板块是华映科技最主要的业务板块，2018年半年报时占比依然超过96%。据了解，这一块之前主要是对接中华映管的车载面板。

    “这次事件对公司也是一次机会”，陈伟介绍：“公司在车载模组端有较完整资质，台湾中华映管的客户纷纷转向我们这一端寻求后续合作，公司除了和华佳彩在面板端对接外，也在国内寻求一些战略合作方，除此之外公司还积极调整产品方向，除了车载产品之外，也积极的导入一些工控、消费电子产品的模组生产，弥补公司现有的一些产能的不足，并积极开拓国内的重要客户。”

    华映科技在回复深交所问询中也表示，“预计可有效填补产线的短期冲击”。

    华佳彩是华映科技近几年刚建成投产的子公司，主要是进行液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二极管（OLED）等产品的研发、生产、销售。“主要目的也是完善公司的产业链，降低并摆脱对大股东的依赖”，陈伟表示。

    不过业绩预告中，华佳彩2018年亏损约15亿元也同样引起关注，在回复深交所问询时，华映科技表示，华佳彩2017年6月量产、2018年6月达到设计产能，但折旧、测试成本高，产能爬坡时间长，2018年6月才具备让终端客户审厂的资质。陈伟介绍，车载屏对面板性能要求很高，一般需要定制化和一年多的认证期。

    另外，因为涉足OLED，在最近一波柔性屏概念驱动下，华映科技近段时间涨势迅猛，股价一度从1.7元附近最高冲至4.2元。不过陈伟表示：“在OLED领域，公司研究院有专门的研发，也有规划建设，但还未形成真正的产能。”

    陷入纷争的大股东

    华映科技一连串故事的背后，都和实控人中华映管息息相关，但中华映管现在的情况也不容乐观。

    中华映管是中国台湾地区较为知名的显示器制造商，创立于1971年，迄今已有近50年的历史，官网称拥有全球职工近万人。巅峰时期的2007年，中华映管年营业收入达到1600亿新台币（折合人民币超过300亿元）。但中华映管盈利状况始终不佳，即便在2007年的净利润也仅有87亿新台币，其余年份多为亏损。

    中华映管的母公司为大同股份，是一家拥有百年历史的集团化公司。大同股份存在两大势力，外界成为公司派和市场派，后者希望能挑战前者的控制力。目前，大同股份面临换届，两派争斗陷入白热化，外界有声音认为，中华映管放弃华映科技控股权可能与此有关。

    近年来，中华映管经营每况愈下，2015年~2017年度的营收已经下降至350亿新台币左右，2018年度仅剩240亿新台币左右。在2018年9月之前，中华映管每月的营收尚可维持在20亿新台币之上，之后直线下滑，9月降至19亿新台币，10月降至15亿新台币，11月13亿新台币，12月9.4亿新台币。到了2019年更加糟糕，中华映管1月份营收仅剩1.74亿新台币，按当前汇率折合人民币约3800万元。

    营收大幅缩水的原因，是中华映管遭遇严重的债务危机。2018年12月13日，中华映管突然在台湾公开资讯公告，公司及全资子公司华映百慕大均发生债务无法清偿的情况，往来银行依据授信合约将有权宣告中华映管违约，所有未到期借款将需立即偿还，将更加剧营运资金缺口，且将引致全体债权人加速催讨债务，致使公司营运资金严重不足而被迫停产，有暂停营业或有停业之虞。中华映管认为仍有改变营运模式、重建更生的可能，为确保员工、债权人、股东之权益，向法院申请中华映管重整及紧急处分。

    当时的公告显示，截至2018年9月，中华映管负债总额为348亿新台币，约合人民币76亿元。这其中，就有逾30亿元是华映科技的应收账款。后者给予了中华映管180天的信用账期，有一部分已经处于逾期状态。中华映管最新的公告显示，截至2019年1月底，公司现金及约当现金131亿新台币，短期借款272亿新台币，应付短期票券9亿新台币，一年内到期的长期负债达到139亿新台币。这组数据，足可见中华映管财务形势之严峻。

    前文已经提及，华映百慕大即为华映科技控股股东，持股比例为26.37%。中华映管的控股股东大同股份创立于1918年，被媒体评选为最能代表台湾的品牌，也是台湾首批上市公司，总部位于台北市。官网显示，大同股份业务庞杂，拥有电力、系统、消费三大事业群。除中华映管外，大同股份还投资了多家台湾上市公司，包括福华电子、绿能科技、尚志半导体等，与中华映管一同发生债务危机的即包括绿能科技。

    大同股份也多次在公告之中解释，中华映管以华映百慕大作为筹资平台，后者2018年11月底账上现金约新台币5900万元，不足偿还到期银行贷款，中华映管担忧往来银行主张违约致使贷款必须立刻偿还，故提出重整计划。中华映管与债权银行的协商仍在继续，目前未见实质性进展。