永安林业重组“有毒资产”商誉计提8.5亿元 商誉成部分公司套取资金“黑洞”？

    ■本报记者 李婷

    永安林业预计2018年净利润出现13.5亿元巨额亏损，此事引发了监管层及媒体关注。

    深交所下发关注函，要求公司进一步说明情况，并对森源家具对赌期后业绩变脸，公司商誉减值问题重点关注。而《证券日报》也在2月1日发表分析报道《永安林业2018年净利润亏损13.5亿元高溢价重组不良资产惹祸？》。

    近日，永安林业对关注函发布了回复公告称，公司主要亏损项目之一为“家具业务板块2018年未达到业绩预测，拟计提商誉减值约8.5亿元”。

    值得一提的是，永安林业在2015年以发行股份及现金方式支付13亿元完成收购森源家具100%股权，其中发行股份方式支付12.5亿元，于此同时产生了9.9亿元的商誉值。

    不料，森源家具在三年对赌期之后即刻业绩变脸，而永安林业则将一次性计提高达8.5亿元的商誉减值。

    而对于资本市场上部分公司出现商誉减值问题，会计专家马靖昊对《证券日报》记者表示，部分上市公司的商誉已经成为套取资金的黑洞，比利用“在建工程”、“固定资产”等科目套取资金更为疯狂。

    深交所关注重组业绩变脸

    永安林业2018年的净利润预亏最高上限为13.5亿元的数额甚至超过了公司2017年营收总额。

    1月31日，深交所对永安林业的大幅亏损下发关注函，要求公司进一步说明业绩大幅亏损的情况，并要求公司说明森源家具在业绩对赌期满后第一个会计年度业绩下滑原因，以及商誉减值情况等。

    对此，永安林业在1月15日回复函中表示，公司主营业务预计亏损约2.46亿元，拟计提应收款项坏账准备及其它资产减值准备约1.1亿元;对外投资拟计提减值约1600万元;因家具业务板块2018年未达到业绩预测，拟计提商誉减值约8.5亿元。此外，与上年同期相比，本期获得的政府相关补助款减少约7500万元。

    公开数据显示，重组森源家具三年的业绩承诺为2015至2017年的承诺净利润分别不低于1.103亿元、1.3515亿元和1.6378亿元，合计4.0923亿元。实际上，森源家具业绩承诺期内完成的净利润分别为1.10189亿元、1.6110亿元、1.3742亿元。不仅如此，在承诺期第三年，2017年，公司家具装饰业收入从2016年的11.1亿元降至7.49亿元，同比下降32.53%，受此影响永安林业业绩全面下滑，营业收入下跌20.2%。而据公司回复，2018年，森源家具净利润从预计盈利1.75亿元变为亏损2.94亿元。

    对于森源家具业绩如此变脸，永安林业认为，在外因方面受宏观经济环境，尤其是房地产调控、金融去杠杆等因素影响，加之受贸易争端、关税上升等因素影响；内因则是公司原经营班子应对市场能力不足，管理不到位，核心销售多人离职，公司获取订单大幅减少，造成收入和效益大幅下降。

    此外，永安林业近两年能够实现盈利的一个重要原因是依靠政府补贴。

    公开数据显示，永安林业2016年归属于上市公司股东的净利润为1.2亿元，同比增长173.83%。不过，永安林业归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润则亏损145.7万元，而计入当期损益的政府补助高达6307万元。2017年，永安林业业绩全面下滑，归属于上市公司股东的净利润为6875.3万元，同比下降44.06%，而同期，计入当期损益的政府补助高达9277万元。到了2018年，公司亏损的原因之一则是获得的政府相关补助款减少约7500万元。

    对此，业内人士表示，从公司业绩来看，在森源家具业绩承诺期内，政府补贴依然是上市公司盈利来源。这说明公司持续多年主业经营承压，而收购森源家具也并没有扭转公司实际经营状况。

    专家：商誉成套取资金“黑洞”

    2015年，国资上市公司永安林业以近13亿元的高溢价，“蛇吞”民企森源家具，并带来了三年的业绩承诺，而森源家具此后的业绩表现并不理想，由此也引发了市场对永安林业盈利能力的担忧。在重组并表当年，森源家具就未能完成承诺；而在2017年森源家具不仅未能完成业绩对赌，营业收入甚至同比下降超32%。在三年承诺期之后，2018年，森源家具经营情况继续恶化，由此将对上市公司带来巨额商誉减值并造成巨额亏损。

    对此，有报道曾援引专家分析，“重组标的业绩忽然出现下滑的现象不正常，会给上市公司带来负面冲击，这也说明此前的业绩或存在一定‘水分’。”

    有业内人士认为，从森源家具业绩表现来看，永安林业高价买入的很可能是“有毒资产”。

    公开数据显示，截至1月31日，对于上市公司业绩暴雷，两交易所共发出60多份问询函（关注函），多家上市公司因商誉减值出现巨亏，而深交所对公司是否利用商誉等相关资产调节利润进行“业绩大洗澡”等情形，以及动则数十亿元甚至几十亿元的“集中计提”商誉减值等问题进行问询，而对于类似森源家具等“标的业绩下滑”也高度关注。

    有业内人士对《证券日报》记者分析，永安林业此番一次性计提8.5亿元商誉减值或出于在会计准则变化预期下的窗口期，规避未来商誉会计准则变化应对，如果按照新办法，收购森源家具所产生的商誉值或将在未来数年内按比例进行摊销并持续影响公司业绩，“长痛不如短痛”，在对森源家具未来盈利能力无法达到预期的情况下，不如一次性计提商誉减值减少其对公司未来业绩的影响。

    对此，马靖昊对《证券日报》记者表示，商誉实际上是“看好被收购企业未来的成长”产生的溢价部分，而结合最近部分上市公司的“商誉雷暴事件”来看，这其实就是披着资产外衣的费用。

    针对目前商誉暴雷现象，其进一步表示，建议作为商誉的这部分溢价支出就应该是费用，需要直接计入企业当年的利润表中，这样，只有那些收购方的利润强大到足以承受这一块溢价费用的企业才会去考虑并购，这一方面规范了商誉的会计处理，另一方面也规范了并购行为。

    对于上述问题，2月18日，《证券日报》记者致电上市公司拟进行采访，并将相关问题发至公司公开邮箱，但截至记者发稿时，暂未获得回复。