西林钢铁破产重整步入关键期 多家上市公司面临减值

    黑龙江省最大钢铁公司——西林钢铁集团有限公司（简称“西林钢铁”）破产重整即将步入关键期，但要让1200余家债权人坐到一张桌子上、最大限度保全其资产并非易事。10月23日，为期半天的西林钢铁破产重整债权人第一次会议在黑龙江伊春市红松体育馆召开，但包括债权人清偿率、重整方案、战略投资人等核心内容并未提及。对此，北京一财务顾问公司负责人10月25日告诉中国证券报记者，尽管重整主体对外负债高达203亿元，但“债务大小并不影响重整，关键看重整的资产是否有价值。”此次重整势必涉及债权人的权益调整，相关债权面临减值风险。

    破产重整步入关键期

    这是继东北特钢、北满特钢、四平钢铁之后，东北地区又一家进行破产重整程序的钢企。

    2018年10月23日，黑龙江省伊春市红松体育馆，西林钢铁集团有限公司等40家公司合并重整第一次债权人会议在这里召开，约900余家债权人出席了会议。管理人通报了前期工作情况，西林钢铁通报了经营情况；管理人通报了债权申报情况并指定中铁二局瑞隆物流有限公司（简称“瑞隆公司”）为债权人主席单位。整个会议没有设置提问和债权人发表意见环节，也没有涉及具体重整方案，并无实质性内容。

    西林钢铁始建于1966年，目前原产能约为560万吨。2018年5月22日，广西物资经济开发有限公司以西林钢铁集团有限公司资产不足以清偿全部债务，且明显缺乏清偿能力为由向黑龙江省伊春市中级人民法院申请对西林钢铁进行重整。

    2018年7月11日，伊春市中级人民法院裁定受理西林钢铁集团等共计40家公司实质合并重整。同日，指定西林钢铁集团有限公司管理人担任上述40家公司合并重整管理人。

    截至2018年7月20日，管理人接管了西林钢铁集团在内的全部40家公司。通过接管，管理人掌握了西林钢铁等40家公司的经营证照、公司印章、资产权属证书、重要合同、银行账户、不动产证书、法院诉讼执行情况。

    其中，包括西林钢铁在内的9家公司具备自行管理财产和营业事物的条件，被准许在管理人的监督下自行管理财产和营业事物。继续经营意味着，这些公司可以维持生产设备和设施的运转，有助于其资产保值增值，并增加重整成功的可能性。

    根据审计机构的初步审计意见，以2018年7月11日为基准日，西林钢铁等40家公司合并后的资产总额约为129.83亿元，总负债为203.69亿元，所有者权益约为-73.85亿元。根据评估机构的初步评估意见，西林钢铁等40家公司合并后的资产评估值接近60亿元。目前，1200余家债权人申报的债权已接近400亿元。

    广州一位专业从事破产重整业务的律师指出，按照破产重整程序，西林钢铁破产重整目前正处于债权确定阶段。一旦确权完成，下一关键环节为制定重整方案。其中，如何平衡债权人、债务人、投资人、出资人之间的利益至关重要。

    多方展开博弈

    尽管如此，围绕此次重整，各方已经在暗自博弈。

    “重整的核心在于是否存在有价值的资产。如果将一些无价值的资产打包到一起重整，就违背了重整的要义。”前述财务顾问公司负责人称，重整对象的确定非常重要。

    西林钢铁破产重整在重整主体上有过分歧。起初，西林钢铁重整管理人以西林钢铁等四十四家企业之间存在明显的法人人格混同，债权债务关系异常复杂，存在大量的关联交易和相互担保，区分关联企业的债权债务关系成本过高，向法院申请对四十四家企业采取实质合并重整方式进行审理。但随后包括中国华融（1.33-3.62%）资产管理股份有限公司、中国三冶集团有限公司等12家利益方对此提出异议。经过法院听证，最终认定40家公司为此次重整主体。

    其次，对于此次重整投资人招募条件，部分债权人认为“条件过于苛刻，不利于此次重整”。一位不愿具名的债权人称，此次重整不接受联合体。这等于排除了钢铁企业与财务投资人联合参与西林钢铁重整的可能性，减少了偿债资金的来源，可能导致清偿率过低，进而可能影响最后西林钢铁重整的成功。该人士称，参考近几年其他大型钢企的重整案例，不乏有多家投资人组成联合投资体的情形。

    一位债权人对中国证券报记者表示，投资方的门槛过高，符合条件的投资人只有8家，而且民营企业只有2家。按照国企和上市公司一般决策的时间和流程来看，根本无缘申请成为投资人。按照西林钢铁本身的产能来看，从管理的难度方面看，一个规模相当或者规模略大的生产企业管理就足够。

    建龙集团有望参与破产重整。

    根据建龙集团网站信息，该公司是一家集资源、钢铁、船舶、机电等新产业于一体的大型企业集团。目前拥有1800万吨矿石（铁、铜、钼、钒、磷矿等）的开采和选矿能力、2940万吨粗钢冶炼和轧材能力、200万载重吨造船能力、1500万千瓦防爆电机和风力电机制造能力，以及1.5万吨五氧化二钒的冶炼能力、360万吨焦炭生产能力等。2017年，集团控股公司完成钢产量2026万吨，铁精粉432万吨，交船5艘。截至2018年6月，建龙集团总资产规模达到1083.15亿元。

    此前，建龙集团与西林集团已展开业务合作。2017年9月，建龙集团以租赁的方式与西林钢铁控股子公司展开合作。2018年6月25日建龙集团旗下伊春建龙公司与西林钢铁签署了《委托加工协议》。

    中国证券报记者致电重整管理人询问重整投资人情况，未获回复。

    对此，广东金桥百信律师事务所破产法律事务部律师罗林表示，设置投资人的门槛，这应该是管理人根据债务人的实际情况，从对重整有利的角度作出的方案。这是管理人的职权，并不违背法律规定。而且重整案件本身复杂，重整计划草案的提出也有时间要求，引进有实力的战略投资人，才能真正实现重整，否则也是浪费重整时间。最高院公布的重整案例“中核华原钛白股份有限公司破产重整案”，也只引进了金星钛白公司作为战略投资人，最后重整成功。

    面临资产减值

    值得注意的是，无论是破产重整成功还是最终破产清算，卷入其中的债权方日子都不会好过。

    截至2018年10月10日债权申报期届满，西林钢铁破产重整管理人共受理1241家债权人申报债权，累计申报金额约383.21亿余元。债权申报期届满后，仍有债权人继续向管理人申报债权。在这些债权人中，不乏上市公司的身影。

    据已公布的债权表显示，截至2018年10月23日，在已经申报的债权人中，中铁二局瑞隆物流有限公司是最大债权人，申报额合计约为42.65亿元。

    国家企业信用信息公开系统显示，中铁二局瑞隆物流有限公司是中铁二局建设有限公司的控股子公司。A股上市公司中国中铁（6.77-0.73%）持有中铁二局建设有限公司100%股权。中国中铁2017年度报告显示，该公司实现归属于上市公司股东的净利润为160.7亿元。

    此外，H股上市公司中国华融资产管理股份有限公司旗下多个分公司申报了债权人。其中，大连分公司申报6906.96万元；黑龙江分公司申报11笔款项，合计金额约为18.56亿元；四川分公司申报了6笔，涉及3.09亿元，累计金额为22.25亿元。此外，中国信达（1.83-1.61%）、宝泰隆、交通银行（5.67+0.35%）、民生银行（5.60-1.23%）、浦发银行等多家上市公司亦申报了债权。

    这些普通债权将如何清偿？

    对此，一位会计师事务所人士告诉中国证券报记者，债务重组的方式主要包括：以资产清偿债务、将债务转为资本、修改其他债务条件以及以上三种方式的组合等。企业债务重组是否会导致债权人债权减值需要视债权人取得债务重组资产的公允价值来判定。如取得的资产公允价值小于原债权的价值的，则存在减值，反之则存在收益。

    罗林律师表示，普通债权人的清偿率，主要取决于参加破产财产分配的债权额的多少和可供分配的债务人财产的多少。债权人的清偿顺序主要包括，一是对债务人特定财产享有担保权的债权人优先清偿；二是破产费用和共益债务；三是企业职工债权及社保费用等；四是债务人所欠的税款；五是普通破产债权。“普通债权人的清偿是在前面四项内容清偿后才进行，所以要看前面的债务清偿后还剩余多少。”

    对于清偿比例，上前述不愿具名的债权人表示，最后肯定不可能全额清偿，会有所打折。从目前的经验看，清偿率在没有抵押的情况下相对较低，低的或在5%-10%，高的或在10%-20%。从建龙之前重整成功的两家钢铁企业海鑫以及北满特钢来看，普通债权的清偿率都很低，约为5%到10%。