从“举案齐眉”到对簿公堂 中超控股两大股东上演另类“宝万之争” 董事长上任281天遭罢免

    ■本报记者/曹卫新 见习记者/陈红

    作为A股市场“对赌式卖壳”首个案例，2017年中超集团向深圳市鑫腾华资产管理有限公司（下称“鑫腾华”）转让所持中超控股29%股权一事受到市场广泛关注。时隔9个月，该项股权转让事宜生出变数，原大股东中超集团及实控人杨飞控诉现任大股东鑫腾华未履约全额支付首笔股权转让款，向上海仲裁委员会提出仲裁申请，裁决取消剩余9%股权转让协议的同时要求鑫腾华履约支付首笔股权转让剩余5亿元尾款。同时，中超集团提请于10月17日召集召开临时股东大会，意图罢免董事长黄锦光、董事黄润明，解聘董事会秘书黄润楷。

    硝烟弥漫，两大股东围绕股权转让的纠纷持续升级，上演另类“宝万之争”。

    10月16日，就在临时股东大会召开前夕，鑫腾华方面与《证券日报》在内的多家媒体联系，表示将在当日下午3点在深圳就中超控股二股东中超集团侵权等事件召开媒体说明会，董事长及董秘都将出席会议。不过本次媒体说明会并未成行，当日下午鑫腾华方面代表通知会议延期。

    随后，董事长黄锦光、董事黄润明被罢免，董秘黄润楷被解聘。作为鑫腾华方面代表的黄润楷接受《证券日报》记者采访时，否定了临时股东大会对于罢免董事长黄锦光的决定，控诉原大股东中超集团在履约过程中一直未将公章、财务章、控制权等相关内容移交，其表示，说明会还将会召开，目前大股东方面已委托律师在准备。“可能会是下周，到时会说明相关事项。”

    5亿元股权交割尾款存争议

    双方的争议起点聚焦在首笔20%股权交割的问题上。

    2017年10月11日，中超控股对外披露，公司控股股东中超集团与鑫腾华签署协议，中超集团将持有的中超控股3.68亿股（占总股本的29%），以19.08亿元转让给鑫腾华。上述股份分两次交割，第一次交割2.54亿股，占公司总股本的20%，第二次交割1.14亿股，占公司总股本的9%。全部交易完成后，鑫腾华成为公司控股股东，中超集团及其一致行动人持股8.76%，为第二大股东，中超控股实际控制人将由杨飞变更为黄锦光。

    2017年12月14日，中超控股公告显示，首笔20%股权转让完成过户登记手续，公司的控股股东即由中超集团变更为鑫腾华，实际控制人由杨飞变更为黄锦光和黄彬。2018年1月10日，中超控股董事会成员大换血，原实控人杨飞离任，新实控人黄锦光履新董事长一职。

    表面上看，一切都有条不紊地进行着。直至今年9月28日双方的股权纠纷大白于天下，市场各方才了解到，原来这起“对赌式卖壳”事件交易双方早生“嫌隙”，一直在暗中较量。

    10月8日，《证券日报》记者在宜兴见到了原实控人杨飞，杨飞告诉记者，2017年12月11日，首批中超控股2.54亿股，占总股本20%的股权就已向鑫腾华转让完毕，而截至目前，中超集团收到鑫腾华支付的股权转让款仅8亿元。“鑫腾华已构成了实质性违约，集团决定终止协议，合约第二次交割9%的股份不再继续交割，第一次交割标的股份的股份转让款将通过双方协商或诉讼方式解决。”

    中超集团缘何在未收到足额转让款的情况下便将股份悉数交割给了鑫腾华呢？对此，杨飞表示：“从2017年9月22日起，鑫腾华陆陆续续向中超集团汇入了13亿元的资金，但在2017年11月份时，鑫腾华方面和我表示他们当时需要用钱，我们便给鑫腾华退回了5亿元，并且当时鑫腾华方面给我们出具了一份有黄锦光签字，鑫腾华盖章的《声明》，明确表示鑫腾华2017年11月14日汇给中超集团的共计5亿元资金不作为股权转让款。”

    10月10日，记者联系黄润楷求证相关事实，并通过微信转发了采访提纲，对方并未就提纲所问相关问题进行回复，仅透露“目前公司正积极与监管部门及相关各方沟通，至于杨飞单方面所提供的信息，其真实性、公正性、客观性都有待论证。”

    10月18日，临时股东大会召开后，黄润楷不再拒绝媒体的采访，打开了“话匣子”。《证券日报》记者致电黄润楷再次确认杨飞提出的首笔13亿元股权转让款鑫腾华方面仅支付8亿元一事是否属实时，黄润楷明确表示“这不是事实。依据大股东方面提供给我的材料，第一笔20%的股权转让款已经支付完，但是中超集团并没有移交公章、财务章，所有的控制权都没有移交。”

    随后面对记者追问5亿元尾款是否存在鑫腾华方面先期支付后又要回，尾款尚未支付的情况，黄润楷表示不能确定，“在我的层面上，我不清楚。近期我们会开说明会，到时由您来提问。我会让律师给您一个答复。”黄润楷说。

    董事长上任281天遭罢免

    矛盾似乎难以调和，双方的较量不再仅仅限于隔空对话，还上升到了法律程序。

    9月28日，中超控股披露，中超集团于近期向上海仲裁委员会提交了仲裁申请，要求确认申请人中超集团与被申请人鑫腾华就中超控股1.14亿股股份（占中超控股股份总数的9%）的股权转让合同解除，裁决被申请人鑫腾华支付申请人第一次交割的股份2.54亿股股份所对应的股份转让款尾款等事项，上海仲裁委员会受理了该事项。

    10月7日，在临时股东大会召开前10天，中超集团再次向上海仲裁委员会提交了一份申请，请求禁止鑫腾华在（2018）沪仲案字第2336号仲裁裁决书执行完毕前，就其所持2.54亿股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利），并由担保人宜兴市瑞信投资担保有限公司提供担保。经江苏省宜兴市人民法院审查，该请求获得了准许。

    在鑫腾华方面看来，正是这样一份暂时禁止鑫腾华行使股东权利的裁定，“完美”剥夺了其所持20%在10月17日股东大会的投票权。

    在黄润楷提供给记者的一份鑫腾华对于第四次临时股东相关问题发表的严正声明中，鑫腾华方面控诉公司在股东大会前一天，即10月16日下午才收到宜兴市人民法院寄出的保全裁定，鑫腾华已经完全来不及向法院申请复议。

    10月17日，《证券日报》记者再次来到宜兴。股东大会现场，作为事件核心人物的黄锦光及黄润明均未现身，董事会秘书黄润楷及黄锦光委托人张慧列席了本次会议。会上，杨飞代表的中超集团及张慧代表的鑫腾华共有两次交锋，张慧两次请求发言均被杨飞拒绝。

    此前一直保持沉默的董事会秘书黄润楷，在律师宣读现场投票情况后对现场表决结果提出了质疑。在黄润楷看来，董事长由董事会及全体董事过半数选举产生和罢免，非由股东大会选举产生和罢免，股东大会无权罢免黄锦光的董事长职务。同时，他对中超集团召集召开股东大会的程序及表决权提出了质疑。“根据股权转让协议，9%股份交割前，中超集团所持该部分股份的表决权已经委托给了鑫腾华。”

    2017年10月11日的股权转让协议公告显示，鑫腾华应将股份转让价款11亿元支付至中超集团指定账户后，双方可执行9%股份的表决权委托给鑫腾华这一事项。

    问题又回到了股权交割的问题上。上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，从协议内容来看，表决权确实属于鑫腾华方面，中超集团方面涉嫌违约。从中超集团的角度来说，如果对方未按约履行付款义务，则可以主张先履行抗辩权。

    采访中，黄润楷告诉记者，鑫腾华方面已就该部分股权的投票权向监管部门进行了申诉，后续将通过法律途径来解决。

    重大事项延迟披露

    新老实控人之间存在股权纠纷且其中一方已将纠纷事项告知公司管理层，在王智斌看来，这属于重大应披露事项。“新老实控人就股权转让一事可能会发生纠纷，且可能会影响上市公司实际控制权。公司管理层在知悉上述事项后，应当在两个交易日内向所有投资者公告此事。”

    《证券日报》记者注意到，9月28日，公司在股东告知函中首次披露了股权纠纷一事。从公告内容来看，中超集团早在今年8月9日即向深圳鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函，明确通知《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。在深交所问询函回复中，公司提到“董事会于2018年8月9日收到了中超集团发来的《告知函》。”

    “从上市公司层面来说，可以确定的是在这件事上公司信息披露涉嫌违规。”王智斌表示。

    对于信息披露缘何未能及时公告，各方各执一词。中超控股内部相关人士告诉记者，“《告知函》没有及时公告是由于董秘黄润楷故意拖延。公告不能及时发出，是由于按照目前交易所对公司的要求，公告必须要有全体董事会成员签字才能提交，但目前鑫腾华方面提名的董事不参与任何工作，公告相应也无法发布”。

    对于这一说法，黄润楷方面予以否认。电话中，黄润楷告诉《证券日报》记者，在8月9日收到二股东方面发来的告知函后，8月中旬其向监管部门提交了相关的材料备案。对于相关内容未能及时对外披露，黄润楷表示是由于公司总经理张乃明不愿意盖董事会的章。同时，原先由董事会秘书保管的EKEY于9月11日“被抢”。

    对于EKEY“被抢”一事，中超控股方面相关人士表示，“实际情况是9月11日之前，EKEY一直是董秘托鑫腾华派驻在中超控股的几名员工轮流保管的，并未亲自保管，而保管者均非证券部或董事会办公室成员，后上市公司管理层了解到这一情况后，便将EKEY要了回来，由董事会办公室人员进行保管。另外，直到目前，所有的公告及给监管部门的回复，我们董办这边都也是以各种形式向董秘请示的，但目前他那边对我们的请示已经不作任何回应了。”