今年68家上市公司实控人变更 5家公司迎国资入主

    最近一段时间，不时传出国资入股民营上市公司的消息，有些还可能会涉及到上市公司的控制权变更。

    据证券时报数据研究中心统计，今年年初至10月16日，A股市场中已经有68家上市公司完成了实际控制人的变更。不过，已经变更为国有背景实际控制人的公司只有5家。

    例如，环能科技控股股东环能投资、实际控制人倪明亮同中建启明于10月16日签署《股权转让协议》，协议约定环能投资将持有的1.83亿股公司股份转让给中建启明，本次交易完成后，中建启明将成为公司的控股股东，国务院国资委将成为公司的实际控制人。

    有业内人士认为，在市场出现持续调整的背景下，A股市场中不时传来上市公司股东补充质押或是质押股份遭遇强平，包括深圳在内的一些地方政府或是地方资本平台已经出手实施“救助”。对于上市公司实际控制人发生变更，只要是在法律允许的范围内采取市场化手段运作，不论是民营资本入主国企，还是国资入主民营企业，都无可厚非。

    股权转让

    25家公司实控人变更

    最新统计数据显示，在已经完成实际控制人变更的68家上市公司当中，有25家公司是因为股权转让引发的实际控制人变更，占全部68家上市公司的36.76%。

    例如，松发股份8月28日晚公告，控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀及其一致行动人林秋兰与恒力集团签署《股份转让协议》，林道藩、陆巧秀分别拟将其持有的公司股份中的870万股、2872.8万股转让给恒力集团，合计数量为3742.8万股（占公司总股本29.91%）。松发股份10月15日晚公告称，股份过户完成，公司控股股东变更为恒力集团，实控人变更为陈建华、范红卫夫妇。

    值得关注的是，有多家国资背景的上市公司实际控制人发生变更，是因为控股股东的国有股权划转，其中的代表是营口港、金杯汽车、大连港等。例如，大连港、营口港在2017年12月20日晚公告，大连市国资委将大连港的控股股东大连港集团100%股权无偿划转至港航发展；同时营口市国资委将营口港的控股股东营口港务集团100%股权无偿划转至港航发展，港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司。此次划转后，大连港和营口港控股股东均不变，实控人均将变更为辽宁省国资委。今年2月，营口港和大连港控股股东股权无偿划转完成工商变更登记，两家上市公司的实际控制人也随即变更。

    除此之外，重大资产重组、一致行动协议到期、原实控人去世后亲属的继承等，也都会引发上市公司实际控制人的变更。万向德农实际控制人鲁冠球于2017年10月25日因病逝世。万向德农在今年3月19日晚公告，根据杭州市湘湖公证处出具的公证书，鲁冠球的儿子鲁伟鼎依法继承鲁冠球持有的公司控股股东万向三农集团95%的股权。目前继承手续已办理完毕，鲁伟鼎持有万向三农集团100%股权，成为公司实际控制人。

    5家公司

    迎国资背景实控人

    在68家公司当中，有5家公司的实际控制人变更为国有背景，其中，金一文化和三聚环保的实际控制人均变更为北京市海淀区国资委。金一文化原控股股东碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与海科金集团于7月3日签署《关于碧空龙翔之股权转让协议》，钟葱、钟小冬将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。本次权益变动完成后，虽然金一文化的控股股东仍为碧空龙翔，但实际控制人则是变更为海科金集团的实控人北京市海淀区国资委。今年8月21日，金一文化收到碧空龙翔的通知，碧空龙翔股权变更的工商登记手续已办理完毕，并已取得新换发的营业执照。

    除了金一文化和三聚环保之外，天音控股实际控制人从无实际控制人变更为深圳市国资委，新筑股份的实际控制人由黄志明变更为四川省国资委，易见股份的实际控制人由冷天辉变更为云南滇中新区管理委员会。

    另外，有4家上市公司的实际控制人由国资变成了民营资本。其中，*ST抚钢实际控制人由辽宁省国资委变更为沈文荣；东北制药的实际控制人由沈阳市国资委变更为方威；东方盛虹的实际控制人则是由苏州市吴江区国有资产监督管理办公室变更为缪汉根、朱红梅夫妇；长春经开的实际控制人由长春市国资委变更为陈爱莲。

    值得一提的是，包括网宿科技、三六五网在内的9家公司由有实际控制人变更为无实际控制人状态，一致行动协议到期成为非常重要的原因。例如，7月16日，网宿科技原控股股东、实际控制人陈宝珍、刘成彦签署的《一致行动人协议》到期，经双方友好协商，决定《一致行动人协议》到期后即自动终止，不再续签，双方解除一致行动关系。陈宝珍、刘成彦解除一致行动关系后，网宿科技随即处于无控股股东、实际控制人状态。

    实控人变更前

    部分公司股份质押率较高

    证券时报记者在对68家实际控制人发生变更的上市公司进行梳理时发现，部分上市公司在实际控制人变更之前，其控股股东、实际控制人质押上市公司股份的质押率维持在较高水平，极个别者甚至面临平仓风险。

    例如，大通燃气在8月16日公告，截至当日，控股股东大通集团直接以及通过中信证券收益互换方式合计持有公司股份1.48亿股，占公司总股本的41.25%，其中：大通集团直接持有公司股份1.47亿股，占公司总股本的40.86%，大通集团通过股票收益互换方式持有公司股份111.43万股，占公司总股本的0.31%。截至公告日，大通集团持有公司股份累计被质押的数量为1.47亿股，占公司总股本的40.86%。

    在这样的背景下，9月25日，大通集团与顶信瑞通签订了《股份转让协议》，大通集团将所持有的公司1.06亿股股份（占公司总股本的29.64%），以9.41元/股的价格通过协议方式转让给顶信瑞通。本次权益变动后，顶信瑞通直接持有上市公司1.06亿股股份，占公司总股本的29.64%，成为公司控股股东，其实际控制人丁立国成为上市公司的实际控制人。

    在宣布了终止重大资产重组的消息之后，金一文化于5月17日起复牌交易。金一文化在复牌之后持续下跌，并使得公司实际控制人钟葱质押的股票触及平仓线。根据金一文化的公告，彼时，钟葱已触及平仓线的股份总数为5865万股，占公司总股本7.03%，占其所持股份的54.52%，该事项可能导致公司实际控制权发生变化。

    金一文化先是在6月4日晚间公告，海科金集团通过协议转让方式，收购金一文化控股股东碧空龙翔、实控人钟葱及公司股东陈宝芳、陈宝祥合计持有的公司20%股权。收购价拟以金一文化2018年5月28日每股收盘价9折后的价格为每股单价。之后，金一文化又在7月8日晚间公告，控股股东碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。8月21日，碧空龙翔股权变更的工商登记手续已办理完毕，金一文化的实际控制人也随即变更为北京市海淀区国资委。

    理性看待上市公司

    实际控制人变更

    对于上市公司实际控制人发生变更事宜，有资深业内人士表示，在市场出现持续调整的背景下，A股市场中不时传来上市公司股东补充质押或是质押股份遭遇强平，包括深圳在内的一些地方政府或是地方资本平台已经出手实施“救助”，后市还会有上市公司陆续加入实际控制人变更的队伍当中。

    对于上市公司实际控制人发生变更，只要是在法律允许的范围内采用市场化手段运作，不论是民营资本入主国企，还是国资入主民营企业，都无可厚非。就如国务院国资委副秘书长、新闻发言人彭华岗所言：“有媒体反映国资‘抄底’收购民资上市公司，造成‘国进民退’现象，事实上，这只是在当前环境下国企和民企的一种正常的市场化行为，是国企和民企互惠共赢的一种市场选择，不存在谁进谁退的问题，更不涉及意识形态。”

    “上市公司的实际控制权变更，通常都会对上市公司的生产经营产生影响，因此对于上市公司实际控制人发生变更事宜，投资者一定要加以重视。同时，也要警惕一些上市公司在实际控制人发生变更时出现信息虚假披露。”前述业内人士也提醒说。

    值得注意的是，控股股东、实际控制人是上市公司治理的重要一环，从根本上决定了上市公司的经营质量和规范运作水平。在金融监管趋严、资金全面收紧的背景下，部分公司的控股股东、实际控制人难以通过信用扩张转移风险，进而将手伸向上市公司，可以说危害极大。

    基于这些情况，上交所在此之前就已将对控股股东、实际控制人行为的监管，纳入自律监管工作的重点之一，旨在以提高上市公司质量为核心，为上市公司经营发展创造良好的外部治理环境。在制度建设上，上交所总结梳理监管实践和典型案例，以强化控股股东、实际控制人的诚信义务为抓手，修订相关业务规则，对其行为做出必要适当的规范，为上市公司高质量发展创造良好的外部治理环境。