汇源通信资本乱局再升级 元老级董事突然发难

    今年以来，汇源通信股东间频现内讧，诸多乱象亦令汇源通信及相关方成为监管常客。随着纷争持续升级，各方争夺焦点已转至董事会，多路资本大佬正在浮出水面。

    证券时报记者李曼宁王基名

    日前，汇源通信资深元老董事突然曝光股权转让旧事，称控股股东蕙富骐骥已违约，申请冻结蕙富骐骥部分股份。

    “公司经营正常，也一直是由管理团队负责经营事宜，大股东等并未干预经营。”汇源通信工作人员告诉证券时报·e公司记者。最新业绩预告显示，汇源通信前三季度预期亏损0~300万元。

    资深元老董事突然发难

    近日，汇源通信任职16年的资深元老级董事突然发难，申请将控股股东蕙富骐骥所持公司1040万股股份（占总股本比5.38%）冻结。公告显示，2018年10月10日，蕙富骐骥收到刘中一方面以微信方式发送的相关法院民事裁定书，法院裁定对蕙富骐骥、明君集团科技有限公司所有的财产在价值8655.7万元范围内予以查封、冻结。

    而冻结原因，刘中一称，截至2018年9月30日，蕙富骐骥及汇源通信前大股东明君集团已经严重违约，补偿金及违约金总额已经超过8655.7万元。另外，被申请人现在存在巨额债务纠纷、经营状况急剧恶化、且蕙富骐骥有限合伙人平安大华所代表的资管计划提前进入清算期，被申请人极有可能转移财产逃避债务，情况十分紧急，不立即申请财产保全将使其合法权益遭受难以弥补的损害。

    刘中一是汇源通信的元老级董事，甚至曾是汇源集团第二大股东和高管。汇源通信前身为1995年12月20日上市的川长江A，最早主营传统外贸业务。2002年4月，控股股东长江集团与四川省汇源科技产业集团有限公司（“汇源集团”）签订了《国家股股权转让协议书》，公司控股股东变更为汇源集团，汇源集团将旗下四川汇源光通信、四川汇源进出口、四川汇源电力光缆资产置入上市公司。

    刘中一原本即为汇源集团高管，并且是当时排在汇源集团董事长朱开友之后、出资比例18.69%的单一第二大股东。2002年5月29日，刘中一进入汇源通信董事会，并担任汇源通信总经理，从此便一直担任汇源通信董事。

    公开资料显示，刘中一不仅是汇源通信资深实权派高管，还是一名技术型高管。曾任四川汇源光通信有限公司常务副总经理兼总工程师、四川汇源光通信股份有限公司第五至第七届董事会董事兼总经理、第八届董事会董事兼副总经理，汇源集团有限公司董事、四川汇源科技发展股份有限公司董事、四川汇源进出口有限公司董事长等职务。曾获成都市首届科技杰出贡献奖、四川省创业之星，其研制开发的SZ绞型光纤带光缆获国家级新产品称号及国家专利金奖。现任四川汇源光通信股份有限公司第九届董事会董事、副总经理，四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司、四川光恒通信技术有限公司董事长。天眼查显示，刘中一目前有24家企业，除提到的上述公司外，他还是成都一成投资的董事长，持股比例76%。

    在公司资本乱局未了之时，汇源通信元老突然发难，不过汇源通信工作人员告诉记者：“公司经营正常，也一直是由管理团队负责经营事宜，大股东等并未干预经营。”不过对于刘中一申请仲裁保全财产的相关情况，该工作人员表示并不知情。

    缘起9年前的股权转让

    这位任职16年，连续五届的公司董事，到底是因什么事情发难？起因还要从9年前明君集团入主汇源通信的股权转让说起。

    根据刘中一的《仲裁前财产保全申请书》，2009年5月8日，明君集团与汇源集团签订《股份转让协议》等，约定汇源集团将所持有的汇源通信20.68%的股份转让给明君集团。对价是，明君集团需向汇源集团支付9000万元并交付目标资产，目标资产包括汇源通信持有的汇源进出口公司83.51%的股权、汇源通信有限公司名下的约46亩土地及地上建筑物、其他目标资产等。

    2010年4月28日，明君集团与汇源集团、刘中一签订《补充协议书》，约定明君集团将汇源通信持有的汇源进出口公司83.51%的股权、汇源通信有限公司名下的约46亩土地及地上建筑物交付给汇源集团，将其他目标资产交付给刘中一，且刘中一对其他目标资产享有全部权利。

    记者也找到了当年三方签订的补充协议相关内容，表明刘中一在明君集团和汇源通信的重组中发挥重要作用。根据补充协议，汇源集团和刘中一负责根据明君集团制定的重组工作进度制订出置出资产的时间计划表，积极履行并指定专人负责相关工作。并且约定，如果资产置出工作经刘中一努力后确实达不到置出条件，无法及时置出资产，不作为刘中一违约。

    另外，补充协议还提到，明君集团在完成上述交给汇源集团的股权和土地资产置出后，应继续尽最大努力尽快向刘中一交付剩余目标资产，在交付前由刘中一继续依法经营管理，保证主业正常经营。协议还规定，任何一方不履行相应义务违约的，则应向守约方支付违约金500万元。

    根据申请书情况来看，明君集团后来显然违约了，2014年9月29日，明君集团与刘中一就其他目标资产的交付及补偿、违约责任等事宜进行了约定。明君集团应向刘中一支付截至2015年3月31日的补偿金1300万元，并自2015年4月1日起按每月200万元的标准向刘中一支付补偿金。但之后明君集团仅向刘中一支付了650万元补偿款。

    2015年11月，在蕙富骐骥入主之时，刘中一和蕙富骐骥、明君集团签订《协议书》，约定后两者负责在2016年12月31日之前将目标资产全部置出并交付给刘中一，同时约定，在股权转让完成之日至目标资产全部置出并交付给刘中一期间的补偿金事宜，由蕙富骐骥负责支付。但是，刘中一表示，蕙富骐骥和明君集团至今未将目标资产置出并交付给刘中一，也没有向刘中一支付任何的补偿金和违约金。

    至于约定转交给刘中一的“其它资产”到底是什么，为何明君集团和蕙富骐骥都迟迟未交付，以及为何当时三方会签订补充协议，相关的补偿金额有什么标准等，证券时报·e公司记者多次致电刘中一本人，但其手机一直处于关机状态，并通过汇源通信证券部将记者的采访需求转交刘中一及公司董秘，也一直未得到相关回复。

    内讧不断走向失控

    刘中一发难，只是汇源通信内部纷争的冰山一角。

    自汇源通信最近一次控股权转让以来，公司大股东GP与LP、LP内部股东之间的矛盾逐渐公开化。

    2015年11月，蕙富骐骥受让汇源通信原大股东明君集团所持20.68%股份，成为汇源通信控股股东，并承接原重组承诺。

    该收购嵌套了多级杠杆，汇垠澳丰出资100万元，为蕙富骐骥的普通合伙人（GP）；深圳平安大华通过“平安-汇垠澳丰6号”出资6亿元，为有限合伙人（LP），即主要资方。

    其中，平安-汇垠澳丰6号系分级资管计划，A级委托人为农银国际，B级份额由珠海泓沛认购，后者享有平安-汇垠澳丰6号的控制权。进一步穿透，珠海泓沛由12名合伙人组成，北京鸿晓为普通合伙人，实际资方则包括林志强、郭倩、韩笑等11位有限合伙人。

    在一系列复杂的杠杆安排下，GP汇垠澳丰实际对蕙富骐骥的控制力有限。

    此后，伴随着重组不顺，蕙富骐骥内部逐渐“离心”。

    2017年1月20日，珠海泓沛以未能有效推动公司重组为由，提请更换GP汇垠澳丰。

    2017年11月，蕙富骐骥LP的B级委托人珠海泓沛的管理方北京鸿晓，拟100万元受让蕙富骐骥GP汇垠澳丰的合伙份额，若交易达成，汇源通信实控人将从无到有，变更为北京鸿晓当时的实控人李红星。

    劣后出资方不满重组进度，拟走向前台。但该交易不仅随即领受交易所关注函，更遭遇珠海泓沛内部部分有限合伙人的强烈反对。2018年3月，该转让被内部否决。

    正是在珠海泓沛内部争执期间，汇源通信逐渐走向“失控”。

    此前2018年2月，汇源通信当时的第二大股东上海乐铮突然宣布，拟携安徽鸿旭发起要约收购，目标是汇源通信15.51%的股份。

    与此同时，因内部利益分配等问题意见分歧，珠海泓沛内部合伙人关系走向破裂。

    2018年3月，李红星与毕然签署股权转让协议，将持有的北京鸿晓70%股权转予对方。

    2018年4月，李红星主动爆料，称蕙富骐骥入主时存在2.6亿元“壳费”、代持等大量抽屉协议。

    据称，珠海泓沛系“泓钧系”掌门人唐小宏牵头组建，由唐小宏、李红星、方程三人共同管理，珠海泓沛实际4.931亿元出资总额即分别由三人各自募集。其中，唐小宏未现身股东名单，汇源通信总经理方程曾投资珠海泓沛3000万元，该投资由郭倩代持。但唐小宏、方程方面对此均予以否认。

    按照李红星的说法，汇垠澳丰当初仅扮演“通道”角色，珠海泓沛的管理人北京鸿晓才是幕后操盘方。珠海泓沛与汇垠澳丰、汇垠天粤曾签署补充协议，约定蕙富骐骥所持汇源通信股份解禁后，珠海泓沛有权要求受让该部分股份。

    不仅于此，李红星称，2017年6月，唐小宏提出由上海乐铮通过二级市场直接增持、要约收购等方式取得汇源通信的控制权，负责汇源通信的后续重组和运作。

    也就是说，除了股权安排，珠海泓沛亦“暗度陈仓”，为上海乐铮提供部分资金，配合谋求控制权。

    随后，汇源通信一度进入内讧僵局。目前，上海乐铮迟迟未实施要约收购，且其股份于今年8月接连3次遭遇被动减持，持股比例已降至5%以下。

    此外，今年6月~7月，汇源通信先后披露，因北京鼎耘科技发展有限公司（“鼎耘科技”）与珠海泓沛借款合同纠纷一案，后者所持2.04亿元B级份额被法院冻结。汇垠天粤以与珠海泓沛的合同纠纷为由提起仲裁，珠海泓沛所持1.01亿元B级份额被法院冻结。

    多路资本潜伏

    转战董事会

    有人退出，亦有人登台。

    “新面孔”鼎耘科技恰是“旧人”。工商资料显示，鼎耘科技法定代表人为李红星，该公司成立于今年1月，大股东为万通地产的控股股东嘉华东方控股，李红星本人亦持有鼎耘科技4.29%的股份。

    在绕开蕙富骐骥后，李红星与背后实力资本大佬一起，重新“布局”。

    2018年第二季度，鼎耘科技悄然买入汇源通信。半年报显示，鼎耘科技持有公司966.99万股，持股比例达4.99892%，精准位于举牌线下，成为当时第四大股东。

    证券时报·e公司记者注意到，实际上，自2015年汇源通信易主，或通过李红星的“关系网”，已有多路资本大佬潜伏于汇源通信。

    此前，位列前十大股东中的个人股东杨宁恩，一直被视为汇源通信股权争斗中的“局外人”。

    然而，记者查阅工商资料，诸多迹象表明，杨宁恩与李红星相识，并与汇源通信易主事件关系密切。

    一、杨宁恩曾为*ST圣莱实控人，而*ST圣莱上市时的保荐代表人即为李红星，当时其就职于平安证券。

    资料显示，李红星先后任职于安徽省信托、国元证券、平安证券及银河证券等金融机构。

    二、杨宁恩旗下有一家名为“珠海横琴鸿沛投资基金”的公司，与珠海泓沛的全称“珠海横琴泓沛股权投资基金”非常类似，且两家公司邮箱后缀相同。

    三、杨宁恩作为大股东的另一家公司上海鸿沛投资中，出现了股东林志强、韩笑。而二人正是珠海泓沛11名有限合伙人中的成员。

    天眼查显示，林志强为三安光电董事长，在珠海泓沛中，其出资2.2亿元，为出资最多的个人股东。

    四、杨宁恩还与林志强、韩笑、毕然等人共同设立宁波鸿景股权投资企业，该公司邮箱地址与北京鸿晓的邮箱地址完全一致。值得一提的是，此处“毕然”与前述接盘李红星所持北京鸿晓股份的受让人“毕然”重名。

    值得注意的是，在卖掉*ST圣莱控股权后不久，2015年7月20日至28日，杨宁恩买入汇源通信987.28万股，累计增持至5.1%。彼时，杨宁恩称看好公司未来发展前景，且不排除未来12个月内继续增持。

    从时间看，上述举牌时间点距离2015年11月蕙富骐骥入主汇源通信较近，从某种程度上来说，杨宁恩系“突击”入局。

    此外，三安系也早已通过二级市场潜伏于上市公司。2016年3月29日至7月19日，晟辉投资累计买入汇源通信967.23万股，达到举牌线。晟辉投资的全资股东即为三安集团。今年二季报显示，晟辉投资持股比例仍为5%。

    巧合的是，李红星曾接任过三安光电2010年度非公开发行股票持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2011年底。

    汇源通信目前股东榜上第九大股东袁永刚亦值得细究。2016年7月，袁永刚受让元力股份控股股东10.35%股份。目前，其为元力股份第二大股东。

    证券时报·e公司记者发现，袁永刚与前述几位资本方曾有交集，其与三安系、杨宁恩等恰“相聚”于元力股份。

    2018年上半年末，三安系三安集团、晟辉投资，以及杨宁恩控股的深圳前海圆融通达投资企业（“前海圆融通达”）均在元力股份前十大股东之列。

    记者还注意到，2016年一季度，深圳富德联合金融控股有限公司（“富德金控”）曾跻身汇源通信第十大股东，目前持股比例未知。富德金控为全新好控股子公司。今年3月，全新好大股东北京泓钧资产（唐小宏旗下企业）与第三大股东前海圆融通达（杨宁恩旗下企业），同步转让了所持全部全新好股份。

    实际上，监管层已经注意到汇源通信股东间或有异常。此前交易所曾问及公司前十大股东之间是否有关联关系，但各股东均予以否认。

    值得一提的是，目前，各路资本已转至董事会层面进行较量。由于汇源通信董事会仅有5名成员，局势比较微妙。

    今年5月，蕙富骐骥主导汇源通信选举新一届董事会。最终，杨宁恩突然提名的张锦灿当选，另2名董事分别为蕙富骐骥推举的何波，以及汇源通信副总经理刘中一。

    随后，各方又激烈角逐独董之位。今年8月25日，蕙富骐骥提名李伟华为汇源通信独董候选人。仅3天后，鼎耘科技突交临时提案，提名王杰为独董候选人。最终，王杰当选，公司另一独董为蕙富骐骥此前推举的杨贞瑜。

    从目前董事会构成看，蕙富骐骥方面占据两席，若杨宁恩与李红星确为同盟关系，则二人与蕙富骐骥在董事会层面势均力敌。由此，元老级董事刘中一的态度将成为关键。