“忽悠式重组”有约在先 鞍重股份终止易主方案

    曾因联手九好集团进行“忽悠式重组”被证监会点名通报的鞍重股份（002667），又一次让对其抱有寄望的投资者扑了空。

    终止股权转让

    9月20日午间，鞍重股份抛出一份控股股东及其一致行动人筹划股权转让即控制权拟变更的公告称，公司控股股东杨永柱及其一致行动人正在筹划将所持上市公司部分股份通过协议转让、表决权委托等合法方式转让给上海养和投资管理有限公司（下称“上海养和”）、林春光，将可能导致上市公司实际控制权发生变化。

    当晚鞍重股份进一步补充披露称，公司控股股东杨永柱、温萍、杨琪拟将所持公司合计3867.93万股股份（占总股本16.73%）转让给林春光或其控制的关联方。同时，温萍拟将本次转让后剩余所持公司2398.28万股（占总股本10.38%）对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给林春光或其控制的关联方。本次股份转让及本次表决权委托完成后，林春光将控制上市公司27.11%的股份，公司实际控制人变更为林春光。

    时隔仅不足一月，上述易主方案在遭监管层追问后泡了汤。

    10月15日晚间，鞍重股份公告称，经自查，杨永柱、温萍本次股份转让与其在此前重组报告中出具的声明承诺内容不符。本次交易双方无法按照原方案执行，决定终止。不过，交易各方将继续商讨可行的交易方案。

    公告所述的声明承诺，即鞍重股份“忽悠式重组”时所做的限售承诺。

    9月21日，深交所对鞍重股份下发问询函，要求公司结合杨永柱、温萍、杨琪所持公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关规定。

    15日晚间鞍重股份回复问询坦诚，杨永柱及温萍曾于鞍重股份2016年4月23日公告的重组预案中声明“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

    鉴于鞍重股份已于2017年4月21日因信息披露存在违法违规情形遭致中国证券监督管理委员会行政处罚，杨永柱及温萍所持股份依据声明应用于投资者赔偿安排。基于以上情况，本次交易，杨永柱、温萍拟转让股份如果实施，则违反了相关股份限售承诺，为解决交易方案与既有承诺不一致的问题，本次交易已无法按照已披露的交易内容实施交易。

    股价再坐过山车

    在此次易主提示性公告发布之初，鞍重股份一度收获投资者热捧，股价连续四个交易日涨停。9月20日至27日间，该股从6.28元/股涨至最高9.79元/股，五个交易日累计最大涨幅近56%。而截至10月15日收盘，鞍重股份已跌回至6.94元/股的水平。

    这不是鞍重股份股价第一次上演过山车行情。

    2015年11月，鞍重股份公布并购重组预案称，浙江九好办公服务集团有限公司（后更名为“九好网络科技集团有限公司”，下称“九好集团”）计划作价37亿元置入上市公司，按照净资产计算预估增值率达到768.99%。此后监管机构介入调查，2016年5月至6月间，鞍重股份、九好集团先后收到证监会调查通知书。

    2017年3月10日，证监会发布称，为满足资本市场对于收入和利润等财务指标的要求，九好集团通过虚增2013年至2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元等手段，通过多次资金的自循环，完成虚构交易中的假账计入，最终包装成价值37.1亿元的“优良”资产，九好集团借壳上市的同时与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组，鞍重股份于2015年11月13日对重组事项予以披露，随后股价一路上扬，连拉10个涨停牌，每股价格从20余元飙升到最高87元上方。在股价达到87元峰值时，股票市值达到118.32亿元，截至2017年3月13日，其总市值约在32.29亿元，在不到16个月内，市值跌幅超过70%。

    证监会对鞍重股份给予警告，并处以60万元罚款。同时，证监会认为，公司实际控制人杨永柱因主导鞍重股份与九好集团重大重组的过程，作为董事长未履行勤勉尽责义务，保证鞍重股份披露的《重大资产重组报告书》真实、准确、完整，给予其警告，并处以30万元罚款。目前，鞍重股份正因上述违法事实遭到投资者起诉，据公司此前发布的2017年年报，公司被起诉案件预计赔偿金额为150万元。

    与此同时，鞍重股份近年来业绩表现也不容乐观。公司2018年半年报显示，期内实现营业收入0.94亿元，同比增长29.61%；净利润1416.44万元，同比减少3.94%。对于利润下降的原因，鞍重股份表示主要系受产品价格、产品结构影响，报告期公司产品的综合毛利率有所下降所致。

    截至2018年6月30日，杨永柱持有鞍重股份24.86%的股权，其与一致行动人的持股比例合计达46.63%。按照15日公告，目前鞍重股份控股股东转让控制权的意愿并未终止，而林春光或将成为上市公司新的控制人。

    在深交所问询中，要求鞍重股份说明林春光的背景情况、资金实力，补充披露林春光本次收购的资金来源，是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，并说明林春光与上海养和的关联关系等。

    鞍重股份披露，林春光创立了上海新视界眼科医院集团（下称“上海新视界”），2018年5月通过重大资产重组并入光正集团（002524），目前担任光正集团副董事长，非独立董事职务。光正集团以现金收购方式收购上海新视界51%股权，交易对价为6亿元，截至目前，光正集团共计向林春光及受其控制的企业合计支付4.2亿元，尚有1.8亿元待支付价款。同时，林春光控制的上海新视界（其持股90%）持有上海新视界眼科医院投资有限公司（下称“新视界投资”）49%股权，截止2017年末，林春光持有股折算金额为6亿元。此外，林春光持有光正集团5%的股份。

    上海养和的控制人是林弘立、林弘远系林春光之子，林春光拟对上海养和进行股权变更，变更完成后，林春光将成为上海养和控股股东。