首例“对赌式卖壳”引发控制权之争 中超控股前控股股东提请罢免董事长

    10月8日上午，中超集团董事长杨飞在启程前往深圳接受深交所约谈前，又临时接待了一批特殊的客人。

    来自海尔金融保理有限公司的两位工作人员，在多次联系中超控股董事长黄锦光无果后，辗转找到中超控股前董事长杨飞，来协商一笔5000万元的欠款。在回应海尔金融保理的“要债”时，杨飞表示，自己马上要前往深交所被约谈，涉及的就是中超控股第二大股东中超集团将自行召集临时股东大会事项，该股东大会一项重要提案为投票罢免现任董事长黄锦光。

    这一幕，距杨飞和黄锦光于2017年10月“敲定”A股首例“对赌式卖壳”仅仅过去一年。杨飞还向海尔金融保理的工作人员提出，他有信心赢得中小投资者的选票。不过，在投出自己的选票前，这些投资者还需要拨开当前环绕在中超控股身上的重重迷雾。

    大股东涉嫌资金占用

    一起曾被市场广泛关注的“对赌式卖壳”，却落得两败俱伤，上市公司在其间不仅难以自保，而且受到的伤害正在扩大。

    2018年10月9日，中超控股的一纸公告揭露出公司的又一困境。根据公告，公司的银行账户被冻结，这些账户冻结后可以收款，但无法对外支付。截至2018年10月8日，公司银行账户被冻结金额为人民币8003.80万元。其冻结原因为，江苏京华山一商业保理有限公司与南通泉恩、中超控股、任明、孔黎清合同纠纷一案，申请人江苏京华山一商业保理有限公司于2018年9月29日向无锡市新吴区人民法院申请财产保全。

    中国证券报记者调查后发现，这起纠纷可追溯至2018年2月，当时，中超控股发布公告称，公司拟将日化行业相关的日化原材料业务培育为公司新的利润增长点，逐步形成涵盖日化原材料业务的日化相关业务与电力电缆业务相互结合的双主业模式。

    公司还预计，2018年度日化原材料业务实现营业收入总额将不低于人民币20亿元。2018年3月3日，公司又披露了《日常关联交易预计公告》，拟与黄锦光旗下的广东鹏锦实业签订日化品原辅材料销售框架协议，预计销售总额为5亿元至6亿元。

    随后，中超控股与供应商重庆信友达、南通泉恩签订了多份工业原料采购合同，共计金额8529.59万元。同时，中超控股也与广东鹏锦实业签订了多份购销合同，共计金额8600.50万元。

    “以上交易，是黄润明在没有履行内部审批流程的情况下，通过向供应商支付多笔商业承兑汇票完成的。”中超控股总经理张乃明表示，截至目前，公司支付给供应商南通泉恩、重庆信友达的商业承兑汇票均已到期，南通泉恩又将公司支付给其的商业承兑汇票向江苏京华山一商业保理有限公司进行贴现，而广东鹏锦实业却未按照购销合同的约定及时支付货款，最终导致了公司部分银行账户被冻结。

    一波未平，一波又起。本文开头提及海尔金融保理工作人员找到杨飞的一幕，则又涉及到另外一起事件。中国证券报记者了解到，中超控股又与重庆信友达签订了另一笔近7500万元的工业原料采购合同，后者则将应收账款转让给海尔金融保理，海尔金融保理将保理融资款5000万元支付至重庆信友达。另外，参与的三方还约定，中超控股提供连带担保。

    “不过，截至2018年9月26日，海尔金融保理按照合同约定履行全部义务，但未收到相应的应付到期款项，且我们查到合同保证人之一广东鹏锦实业已经停产，所以找到中超控股。”海尔金融保理工作人员表示，当时之所以很快签署协议，主要是因为中超控股共有5位董事签字，比正常要求的还多1位。

    对此，张乃明却表示公司完全不知情，自己也并未在任何会议上获悉这一协议，而以上5位签字董事均为黄锦光入主公司后带来的新的董事会成员。张乃明认为，上述两起事件已经涉嫌大股东经营性资金占用。

    对于上述所有指责，2018年10月10日，中国证券报记者多方辗转联系到黄锦光后，黄锦光表示暂时不方便透露细节，自己已经向监管部门汇报，将等待监管部门的进一步调查。

    不过，杨飞已经不愿意再等下去了。“目前，中超集团持有中超控股的17.08%，符合股东自行召集和主持股东大会的规定，因此我们将于10月17日召开2018年第四次临时股东大会。”杨飞告诉中国证券报记者。

    相关公告显示，本次临时股东大会的主要提案为罢免董事长黄锦光、副董事长黄润明，解聘董秘黄润楷等。届时，广大中小投资者将如何选择，中国证券报记者将持续关注。

    在中小投资者投票之前，中超控股一位独董向中国证券报记者表示，因股权转让合同纠纷导致的企业控制权之争，理应通过法律途径来解决，即应该用适合上市公司类股权方面的仲裁或诉讼判决的手段处理，但这一领域的法制建设还需完善。这位独董还坦言，目前，公司现有的两大股东因股权转让而发生的矛盾，不是公司董事会本身可以承载和解决的，这也是导致3位独董不知所措，不知如何作为的困难所在。而这种情形，相信也将让即将投票的广大中小投资者感到困惑。

    5亿元转让款各执一词

    中超控股曾是一家“网红”公司。2015年，这家位于江苏宜兴的公司斥资1.04亿元收购了28把顾景舟紫砂壶，一时间在资本市场上引起热议。而中超控股最为资本市场津津乐道的，还是2017年的“对赌式卖壳”。

    2017年10月10日，中超控股公告称，其控股股东中超集团拟将所持中超控股29%股权转让给深圳鑫腾华资产管理有限公司，转让价款为19.08亿元。本次权益变动后，深圳鑫腾华实控人黄锦光将成为中超控股新的实控人。双方还约定，中超集团将标的股份分两次交割给深圳鑫腾华，第一次交割股份在上市公司总股本中占比20%，第二次交割股份在上市公司中占比9%。

    当时，中超控股因重大事项于2017年9月20日开始停牌，停牌前股价为5.63元/股，但公告显示，中超集团通过协议转让方式以5.19元/股的价格转让股权，转让单价折价约8%，属于折价卖壳。

    更抢眼的是，中超集团在折价卖壳的同时，还签订了一份长达5年的业绩承诺，约定上市公司2018年至2022年度经审计的净利润分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.1亿元、1.2亿元。如任一年度未达标，中超集团应向上市公司补足差额。如超过当期承诺净利润数，则超额部分的50%奖励给中超集团。由于这种对赌式卖壳在A股属于首例，引发了市场热议。

    然而，好景不长，仅仅不到一年时间，这场长期赌局尚无结果，对赌的双方就已“撕破”脸皮。而双方争论的第一个焦点，是本该最为明了的转让款支付情况。

    2018年9月29日，一位接近黄锦光的人士向中国证券报记者表示，此前，深圳鑫腾华已支付13亿元，余款也在努力筹措中。同一天，杨飞却告诉中国证券报记者中超集团仅仅收到8亿元股权转让款。

    而在整理中超集团提供的第一次股权转让款的收款凭证后，中国证券报记者发现，在2017年9月22日至2017年12月21日期间，深圳鑫腾华共向中超集团先后支付15笔共计13亿元转让款，这些转账记录在中国证券报记者得到的收款凭证中都有具体明细。

    值得注意的是，上述收款凭证中，深圳鑫腾华在2017年11月14日向中超集团支付5笔共计5亿元的款项，但转账当天，还有5笔中超集团向深圳鑫腾华共计支付5亿元的转账记录。

    “当时，深圳鑫腾华将这5亿元转过来后，又提出因为银行流水的需要，暂时转回去，我本着方便对方、促成合作的想法，答应了他们的要求。不过，也让他们提供了一份声明。”杨飞透露。中国证券报记者随后也得到了这份由黄锦光签名及深证鑫腾华盖章的《声明》，具体内容为“本公司支付的前述全部款项均不视为本公司根据与江苏中超投资集团有限公司签署的《股份转让协议》及其补充协议的约定而支付的股份转让价款。”

    正是基于这样的纠纷，以及超出了此前双方约定打款的时间期限，中超集团于2018年8月9日向中超控股发出告知函，认为深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的转让款，深圳鑫腾华已构成实质性违约。围绕着这份告知函，中超控股两任实控人之间的纠纷进一步升级。

    涉嫌信披违规

    “深圳鑫腾华方面收到这份告知函后，对于其中一些措辞有不同意见。”上述接近黄锦光的人士表示，告知函明确通知之前的股权转让协议中剩余9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决，透露了“终止交易”的意图，意味着双方的合作将不可挽回，因此深圳鑫腾华方面并不接受。

    据了解，2018年7月13日，中超控股曾发布公告称，因深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款，截至本公告披露日，中超集团与深圳鑫腾华未就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认，标的股份尚未交割，具体交割期限双方正在商议中。而在收到上述告知函后的2018年8月14日，中超控股再次发布股权转让的进展公告，具体内容与前一次公告内容基本一致。

    对此，杨飞坦言自己不会再次上当，“对方一拖再拖，在之前的8亿元之后没有丝毫付钱的意思，我们对他们已经失去了信任。而且，对方也未将我们的告知函及时公告，损害了众多中小投资者的利益。”

    中国证券报记者了解到，2018年8月28日，中超集团再次向中超控股发出告知函，告知公司董事会终止股权转让协议的事项并要求及时履行信息披露义务，但是直至2018年9月28日，中超控股才披露了《关于收到股东告知函的公告》。

    这份公告显示，中超集团持有中超控股2.54亿股股份（占公司总股本的20%）转让深圳鑫腾华事项已于2017年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，但因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的股份转让款，深圳鑫腾华已构成了实质性违约。根据协议约定，守约方有权直接选择终止协议。因此，守约方现终止协议，第二次标的股份不再继续交割，第一次交割标的股份的股份转让款将通过双方协商或诉讼方式解决。

    上海明伦律师事务所合伙人王智斌认为，上市公司信息披露最主要的功能是及时向投资者提示风险，因此中超控股已经涉嫌构成信披违规。对于公司信披涉嫌违规，中超控股证券部一位工作人员向中国证券报记者坦承，公司在信息披露方面，确实存在诸多问题，其中最主要的症结在于与公司董秘黄润楷的沟通存在障碍，而后者与黄锦光存在叔侄关系。“比如2018年9月3日，公司在查询2018年8月31日股份冻结数据时发现，深圳鑫腾华所持公司8117.45万股已被广东揭阳市榕城区人民法院司法冻结，但这一事项，是我们一再提醒董秘后，才在9月4日发了公告。”上述证券部工作人员透露。

    对于以上指责，黄润楷并未做出正面回应，他向中国证券报记者表示，作为董秘，自己始终以对上市公司与中小投资者负责的立足点出发，目前所有信息都应以公司公告为准，公司也正积极与监管部门及相关各方沟通，任何单方面所提供的信息都有待论证。

    不过，深圳鑫腾华也未能阻止其所持中超控股股份被相继冻结的步伐。2018年9月7日，中超集团向江苏省无锡市中级人民法院申请司法冻结深圳鑫腾华余下股份，并对已冻结股份进行轮候冻结。根据公告，截至目前，深圳鑫腾华所持的中超控股股份已经全部被冻结。

    经营权争夺

    中超集团“步步逼近”，中国证券报记者调查显示，黄锦光和深圳鑫腾华也同样“针锋相对”。2018年9月11日，黄锦光在深圳召开董事会，根据多位参会董事透露，该会议要求参会人员将手机上交，不允许录音，会议过程中也不允许董事发表意见及在表决票上写下反对理由，只许在表决票上勾选意见。

    一位参会董事向中国证券报记者表示，会议审议通过了《关于授权董事长黄锦光对外签署文件办理业务的议案》等5个议案，否决了《关于增设日化业务事业部的议案》。而对于这份被否决的议案，前述接近黄锦光的人士认为，是因为中超控股前实控人杨飞在幕后干涉上市公司正常运营。

    公开资料显示，黄锦光的商业版图主要从事洗涤类等日化产品的生产、销售等业务。其中广东鹏锦实业是黄锦光最早成立的企业之一，也是其入主中超控股前的核心资产。据了解，广东鹏锦实业成立于2004年，注册资本接近3亿元，旗下拥有鹏锦、速力、高威奇等品牌的洗涤用品。

    因此，该人士认为，在中超控股体内增设日化业务事业部，是合理的商业布局，但该运作一直受到杨飞的干涉。该人士还透露，2018年8月9日，在由中超控股董事张乃明主持的一次会议上，杨飞甚至当众强行宣布停止公司现有高管人员一切工作，并授意相关人员强行干扰、阻碍公司在职高管人员正常履职。

    另外，在该人士的描述中，2018年9月11日，公司董秘黄润楷所持有的信息披露数字证书（EKey），同样被中超集团授意相关人员强行抢夺，导致黄润楷无法正常履行董秘职责。

    对于以上指责，杨飞均予以否认。“在提出增设日化业务事业部之前，深圳鑫腾华曾提出成立一个日化方面的子公司，准备融资5亿元，并让上市公司替他担保，我作为二股东否决了，因为这给上市公司带来了很大风险。”杨飞表示，增设日化业务事业部，和之前想法如出一辙，自然也应该被否决。

    而对于EKey的抢夺，上述中超控股证券部工作人员表示，是公司发现自2018年5月份开始，本该由黄润楷亲自保管的EKey，实际由非董事会办公室人员保管，因此决定留住EKey，“在留住EKey时，公司保安可能有较为严厉的措辞，让对方认为受到了威胁。”

    杨飞还认为，由于在此前的“对赌式卖壳”中，中超集团做出了业绩承诺，因此双方也约定中超集团原主要经营团队将承担相应的公司经营权，否则完成业绩就无从谈起。中超控股半年报显示，2018年上半年，中超控股净利润为8088.68万元，已接近业绩承诺中的9000万元。而在中超控股位于宜兴的主厂区，中国证券报记者实地走访后发现，目前公司主营的电缆业务生产经营依然正常。

    不过，危机正在袭来。中国证券报记者的调查显示，目前已有多家银行因为公司当前的纠纷，拒绝在公司贷款到期后继续放贷。其中，一位银行的客户经理向中国证券报记者展示了一封于2018年9月11日收到《告知函》。该《告知函》显示，黄锦光先生已明确表示，暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件，从即日起暂停对公司新增或到期续做的借款、贷款承担任何连带担保责任。

    “该行为将对公司的生产经营造成重大影响，甚至导致公司资金链断裂，严重损害上市公司的利益。”杨飞认为，并不是自己要争夺经营权，而是目前的状况，中超集团不得不出面与相关金融机构协商，并由其向上市公司提供担保，以减少对上市公司的影响。