“小额快速”并购重组新政出台 拓尔思与设研院带头尝鲜

    自10月8日证监会推出“小额快速”并购重组审核机制后，目前已有拓尔思（300229）和设研院（300732）两家公司尝鲜。早在这一新政发布前，拓尔思和设研院已经在推进重组事项，新政一出，两公司纷纷“变道”进入并购重组的快速通道。

    今年10月8日，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，目的在于通过大幅取消和简化行政许可，更好地服务实体经济。据了解，目前90%以上的并购重组交易已无需证监会审核，激发了市场活力。随着证券市场并购重组交易日趋活跃，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。

    新政一出，拓尔思和设研院迅速行动。10月12日晚间，民生证券为设研院出具了公司本次重组是否适用“小额快速”审核的专项核查意见。设研院于今年8月底发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购中赟国际工程股份有限公司100%股权，交易作价5.6亿元，其中以发行股份方式购买资产的交易金额为2.87亿元。

    民生证券认为，设研院的本次交易不构成重大资产重组，且公司最近12个月内以发行股份方式购买资产的交易金额不超过5亿元；本次交易不涉及募集配套资金，不存在募集配套资金用于支付现金对价或募集配套资金金额超过5000万元的情形，因而也不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。民生证券认为，设研院的本次交易适用“小额快速”审核。

    拓尔思的行动更为迅速，其与设研院于同一天首次发布重组方案，而10月10日午间，中信建投已为拓尔思出具了符合“小额快速”审核条件的专项核查意见，审核理由与民生证券出具的核查意见类似。

    拓尔思拟通过发行股份的方式购买科韵大数据35.43%股权，并拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4800万元，交易作价6378.26万元。

    证券时报·e公司记者注意到，自“小额快速”并购重组审核机制出台后，已有辰安科技（300523）、奥特佳（002239）、鸿博股份（002229）和金花股份（600080）的投资者在互动平台询问上市公司。辰安科技回复称，公司情况有点小差异，目前只能徒步爬山，较难搭上这一便车。而奥特佳则回复公司本次收购事项不符合“小额快速”要求，其他公司暂未作答。

    证监会此次推出的“小额快速”并购重组审核机制也被视为昔日小额快速融资的“升级版”。早在2014年5月，证监会推出创业板小额快速定向增发机制，这一政策规定上市公司申请非公开发行股票融资额不超过5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，适用简易程序，在证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定。

    该办法规定，小额快速再融资的发行对象若为以下五类的，包括上市公司原前10名股东、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方、上市公司董监高或者员工、董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象，以及证监会认定的其他情形，则上市公司可以自行销售而不再聘请保荐机构和主承销商。

    这一政策被视为创业板公司快速补血的手段，而那些看好上市公司未来发展的大股东、高管及员工等能够通过“折扣”价格快速获得公司股份，程序简易，确定性比较高。

    政策出台后，当年先后有13家创业板公司推出定增方案。其中，三聚环保、福瑞股份、特锐德和雅本化学的小额快速融资得以实施；最先尝试新政的联创互联和旋极信息的方案双双被证监会否决，其中，旋极信息是由于前次募集资金使用未达标;荃银高科的非公开发行股票方案未获得股东大会通过；其他公司则停止实施方案。

    此后创业板公司再无尝试者，而2015年之后A股定增市场迎来“牛市”，动辄数十亿甚至上百亿的再融资比比皆是，小额再融资不再被青睐。