长影集团“挖坑”？ 龙韵股份收购疑云待解

    在发现子公司核心资产“被暗中抵押”约5个月后，龙韵股份终于披露了这一信息。随后公司股价出现下跌，控股股东段佩璋日前还补充质押320万股。

    作为共和国电影业“长子”的长影集团也玩“欺诈”？该事件背后，究竟是一起并购陷阱，还是另有隐情，诸多细节还未揭开。目前，龙韵股份尚未披露抵押合同细节，公司证券部人士表示正在与长影集团进行沟通。长影集团方面则保持缄默，上交所已对此事件发函关注。

    收购始末

    回到交易之初，龙韵股份这笔收购进展相当顺利。

    2017年7月18日，龙韵股份启动重大事项停牌。2个月后，龙韵股份发布重大资产购买预案。交易分为两部分：一，拟通过产权交易中心竞买方式，购买长影集团持有的长影置业39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐47%股权，以及按持股比例承接标的公司的债务；二，以现金方式购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股比例承接长影置业的债务。其中，第一项国有股权的竞买成功是第二项交易的前置条件。

    证券时报·e公司记者注意到，上述挂牌交易仅征集到一个受让方，即龙韵股份。交易价格方面，长影置业60%股权、长影娱乐40%股权成交价为3451.70万元。不过，上市公司还需承接2.7亿元左右的债务。

    去年12月，交易各方签署《股权转让合同》，今年2月5日、2月6日，龙韵股份分别办理完毕长影置业和长影娱乐的股权交割手续，长影置业和长影娱乐分别成为其控股子公司和参股子公司。至此，交易环节全部完毕。

    龙韵股份主营广告传播营销，2015年3月登陆上交所。上市2个月后，因个人原因，公司实控人段佩璋就将董事长之位让与其“85后”的外甥余亦坤。

    回看此次交易，两家标的至交易时仍未开展业务，未取得任何收入。之所以选择收购，龙韵股份显然是看中了背后的核心资源。

    实际上，交易对手“大有来头”，长影置业原为长影集团控股子公司，长影集团前身即新中国第一家电影制片厂——长春电影制片厂。

    长影集团作为共和国电影业的“长子”，曾经风光无限。不过，近些年，长影集团的发展相对“黯淡”。另两大国有电影集团中国电影、上海电影已于2016年先后登陆上交所，营收规模也远超长影集团。

    2017年，长影集团实现营收1.64亿元，而同期，中国电影与上海电影的年度营收已分别达90亿元、11亿元。另外，长影集团的利润水平对财务补贴依赖较大，若不考虑处置子公司股权产生的投资收益，以及政府补贴，长影集团去年就陷入亏损。

    近几年，长影集团逐渐把业务重点放在旅游娱乐板块，该板块收入已占据公司年度营收的近一半。目前，长影集团正在重点打造超大型文化产业项目——海南“环球100”主题乐园。

    而前述龙韵股份所购资产便与此有关，长影置业、长影娱乐为长影海南“环球100”主题乐园中“荷兰村”区域的开发、管理和经营主体。龙韵股份表示，将立足该项目，探索发展娱乐营销和文化旅游业务的发展空间，创造新的业绩增长点。

    长影海南“环球100”主题乐园位于海南省海口市秀英区，由票务区、荷兰区、中国区、德瑞联合区、英国区、西班牙区6大园区组成，定位为“世界景观+电影文化主题+放松游乐”的综合休闲度假园区。

    有异于一般主题公园，龙韵股份曾在接受机构调研时透露，荷兰区规划用地面积约13万平方米，主体建筑为地面三层加地下一层的综合娱乐体验馆，馆内配有国内外顶级游戏设备，以及长影娱乐自主研发的多款独家游戏终端，值得一提的是，所有游戏都带有竞彩性质。

    “荷兰村作为竞猜型体育彩票和大型国际赛事即开型体育彩票的试点，也一定会抓住这个机遇，加强与相关部门的沟通与汇报，在合法合规的前提下勇于探索，做好‘竞猜型体育彩票和大型国际赛事即开型彩票’先行先试的标杆。”龙韵股份曾表示。

    因此，“荷兰村”项目的纳入，不仅成为龙韵股份推进“大文娱”战略的重要环节，也使得公司成为A股海南概念板块、竞彩概念板块的一员。但孰料，看似顺利的交易也会“藏雷”。

    “被抵押”疑云

    龙韵股份日前公告，今年5月，公司在对标的长影置业资料交接过程中发现，交易对手方将长影置业核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押，此前公司并不知情也未经上市公司授权。此外，龙韵股份称迄今未能控制该公司。

    若按公告所述，上市公司被动落入“并购陷阱”。而标的“被抵押”、无法控制等要素结合起来，几乎是一堂“上市公司并购风险管理课”。

    不过，上市公司单方面说法尚不能展现事件全貌。当初，交易对方均出具《关于资产权属的承诺函》。那么，标的资产是何时被抵押的？目前，龙韵股份并未披露抵押合同签署时间、金额、期限，以及主债权合同等相关情况。

    龙韵股份仅披露，公司获得一份《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》（合同编号：2017-0004-ZJDY01）的影印文件，由此确认，海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权已抵押给华润深国投信托有限公司。

    “合同编号并不能证明实际办理抵押登记的时间，具体应以在建工程抵押登记部门的登记为准。无论抵押发生在股权交割前还是交割后，交易对方明显违反标的资产权利不受限的承诺。”浙江裕丰律师事务所副主任厉健律师告诉记者。

    他表示，长影置业系龙韵股份控股子公司，其核心资产被抵押应依法履行信息披露义务和审批手续。如果上市公司不知情，可能涉嫌信息披露违规。

    此外，上市公司方面已经派驻董事和高管管理长影置业。记者查询工商资料发现，龙韵股份执行总裁方晓忠目前还担任长影置业的董事长、长影娱乐的副董事长，上市公司副总裁王震宇为长影置业董事，上市公司监事会主席李建华为长影置业监事。在多人进驻的情况下，为何迄今龙韵股份仍未能实际掌握控制权？

    若按照龙韵股份“各方交接工作进展不畅，过渡期审计工作一直未能完成”的解释，为何各方交接工作不畅？双方之间是否存在管理纠纷？且按照实质重于形式的原则，若未真正对子公司形成控制，长影置业是否不应被纳入合并报表。

    另外，即使标的资产在国有资产产权交易中心进行挂牌交易，系公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。但为何股权交割后，过渡期审计仍未完成？

    对于上述一系列问题，证券时报·e公司记者致电龙韵股份证券事务部，上市公司对抵押合同等相关问题均未给出具体的回答，仅表示公司管理层正在与长影集团方面进行沟通，其他信息以公告为准。

    而长影集团方面则一直未有公开回应。记者多次拨打长影集团电话以及通过邮件询问，对方均未有回应。

    未及时信披

    就该事件的影响，龙韵股份称，上述抵押事项对长影置业的融资能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利影响。“荷兰村”项目后续合作存在重大不确定性。另外，公司会积极与长影集团进行沟通，寻求解决方案。若无法协商解决，亦不排除寻求司法解决。

    证券时报·e公司记者注意到，虽然海南“环球100”主题乐园具体开园时间已多次延期，但长影集团官网显示，该主题乐园“即将盛大开园”。而在海南就业平台上，与该主题乐园相关的多个岗位正在招聘中。

    此外，记者辗转联系到长影海南文化产业集团相关负责人，对方表示对前述抵押事件并不清楚，但海南“环球100”主题乐园将于今年年内开园。

    厉健律师认为，目前情况下，上市公司应当穷尽法律途径，积极收集证据，向交易对手提出索赔，依法履行信息披露义务。

    需要指出的是，龙韵股份今年2月6日完成长影置业股权变更的工商登记，至此重大资产重组完成交割，却又在9月26日突然公告长影置业核心资产已被交易对方暗中抵押，上市公司至今没有掌握长影置业的控制权。

    也就是说，龙韵股份此前即对上述信息有所隐瞒。对此，厉健律师表示，上市公司早在5月已经获悉被抵押情况，却延迟到9月下旬才披露，涉嫌“重大遗漏、不正当披露”。他进一步分析，在重大资产收购之前和完成后，上市公司是否依法履行信息披露义务？相关中介机构是否勤勉尽责？是证券监管部门关注的重点。

    目前，上交所已对龙韵股份提出了4点工作要求，其中包括上市公司尽快与交易对手方核实抵押合同的细节，采取切实有效措施妥善解决该事项，并及时披露相关进展及存在的风险等。