天强制药被收回GMP导致收购终止 吉药控股掉头溢价10倍买入亚利大胶丸

    ■本报记者 张敏

    吉药控股7月26日晚发布《关于终止现金购买钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司股权的公告》，并同时对外发布《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的公告》。

    据了解，吉药控股2017年8月1日召开了第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于现金收购钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司94.44%股权的议案》，并签署了《公司与颜忠辉、吉林省钓鱼台医药科技集团有限公司、腾岳医药一期契约型私募投资基金、解方之现金购买资产框架协议》等协议。

    但这一收购公布近一年，吉药控股还是宣布终止。吉药控股介绍，根据审计机构出具的“重组尽调财务事项的说明”，天强制药的实际经营情况、资产状况、下游客户的询证情况与双方框架协议约定的承诺内容等事项不符或存在较大差异。另外，在尽职调查期间发现，有部分法律问题中的无形资产和知识产权、行政许可事项、关键品种销售权限等存在潜在争议，法律尽调认为部分争议在短时间内无法达成一致或有效解决，继续收购将会给上市公司带来潜在法律风险。尤为关注的是，因2018年7月11日天强制药被国家药品监督管理局通报并责成吉林省食品药品监督管理局收回该企业相关药品GMP证书，并对其违法违规行为依法调查处理。天强制药GMP证书已被吉林省食品药品监督管理局收回。

    鉴于上述因素，吉药控股召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止现金购买钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司股权的议案》，决定终止购买钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司股权。

    在终止收购天强制药同时，吉药控股火速投入另外一起并购。吉药控股介绍，公司拟以自有资金2.3亿元购买浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“亚利大胶丸”）100%的股权，上市公司与浙江亚利大胶丸有限公司100%股东梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亚利大投资”）签署《股权转让及增资协议》，转让完成后上市公司将持有浙江亚利大胶丸有限公司100%股权。

    本次交易完成后，亚利大胶丸将成为上市公司全资子公司，上市公司将对亚利大胶丸增资3000万元，主要用于标的公司补充流动资金、完成植物胶囊等新产品的研发和生产线再升级。

    据了解，亚利大胶丸2017年度和2018年1月份-3月份营业收入分别为4049.72万元和646.51万元，实现的净利润分别为830.34万元和111.09万元。标的公司实际控制人王平平承诺标的公司未来三年利润分别为2000万元、3000万元和4200万元，主要是受益于标的公司新增100亿粒明胶空心胶囊项目将于2018年下半年陆续投产，产能预计将逐步释放。

    吉药控股此次收购溢价率引起关注。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的以2018年3月31日为基准日的《估值报告》，标的公司按资产基础法净资产结果为4071.34万元，收益法的结果为26347.07万元。本次评估师最终采用收益法作为最终估值结论，亚利大胶丸股东全部权益价值为26347.07万元，增值率1245.16%。

    吉药控股表示，收益法从未来收益角度对标的公司进行估值，综合考虑了标的公司生产技术、特许经营权、品牌、及客户资源等因素，能够更加充分、全面地体现企业的价值。