国企混改：实现发展战略还是推动机制转变

    【利弊权衡】

    国有企业、非国有企业基于战略上的共识会进行合作，组成两种不同资本共同出资建立的混合所有制企业。如果是非国有资本拥有控制权，形成国有参股企业，则企业会按照非国有企业的制度规则运行，不作为国有企业进行管理。如果国有资本拥有控制权，它就要受到有关国有企业的制度安排的约束，规范它的行为准则。

    许保利

    企业集团已经成为国有企业的重要组织形式，它由各层级法人企业组合而成。在集团层面，即一级法人基本上为国有独资，而二级及以下层级法人企业除少部分为国有独资外，多数为多元股权，而且有两种形式：国有股权与国有股权结合的法人企业或国有股权与非国有股权混合的法人企业。前者称之为国有全资企业，后者称之为混合所有制企业。这就提出一个问题，为何二级及以下层级法人企业多为多元股权？

    一级法人，集团公司一般只行使管理职能，不做业务，没有经营活动，注册相应的资本，较少再融资，因此，多为独资股权。而二级以及以下法人企业则从事业务经营，需要相应的资本投入，而其有限的单一资本往往难以满足发展的需要，因此，需要吸收外部资本进入，从而形成多元股权，但原国有股权要保持控制权。所以，引入一个投资者，其拥有的股权比例要低于50%，如果是引入两个或以上的投资者，原国有资本比例可以低于50%但要保持大股东的地位而相对控股，至于说比例多少，这取决于能否拥有控制权。通过多元股权，原国有资本可以用自己投入的资本控制更多资本，以满足企业发展对资金的需要。当然，也有在集团公司层面进行多元股权的，如南方航空引入广东省、深圳市的国有资本进行增资扩股，在集团公司层面实现由国务院国资委、广东省政府、深圳市政府三方共同出资的多元股权，从而增加了集团公司资本金，以增资后的资本金，按资产负债比例可以取得更多的银行信贷，企业可支配的资金增加，进而促使企业更大发展。 多元股权的实现可有以下方式：一是建立合资企业。为生产某种产品或提供某些服务，由有关各方共同出资新建企业，新建企业由某一方绝对控股或相对控股，也可以由双方均股各占50%。各出资方为战略合作方，它们必须认同新建企业生产的产品或提供的服务。中央发电企业的电厂建设大多采取合资的方式，而且由中央企业控股。当然，也有政策上的原因建立合资企业的，如外资进入某一国家，进入国可能会要求外资必须同本国企业建立合资企业，以此来生产外资想要提供的产品或服务，我国改革开放初期建立的中外合资企业很多是这样的情况。

    二是设立上市公司。由独家或多家企业发起并到资本市场募集资本建立股份公司，其股份在证券市场上公开交易，这就是我们所说的上市公司，它当然是多元股权。企业上市融资必须要由有关机构严格审核，融资规模、资金使用、股票交易都要遵守相应的规则，并受到严格监管。作为上市公司发起方，它们是战略合作者，而社会公众投资者则基于未来投资的良好预期而认购股份对上市公司进行投资。

    三是引进战略投资者。可称之为引进来。一个国有企业可能是独资，也可能已经多元股权，它可以通过引进战略投资者，以满足其进一步发展的需要。这时，由独资变为多元股权，或多元股权则进一步股权多元。战略投资者的引入，增加了企业的资金投入，为发展提供资金支持；同时，还会带来新的技术、管理、市场等，从而给企业注入新的发展动力，带来新的发展机遇。

    四是收购重组目标企业。可称之为走出去。一个企业募集了资金，明确了战略，想发展某些产业，它可以通过绿地投资新建企业来实现，也可以寻找符合发展战略的目标企业，对其收购重组来实现。绿地投资往往会受到投资条件、市场规模等因素的限制，所以，收购重组往往成为选择，有时也称之为行业整合。对目标企业往往要获得51%以上的股权，这是获取控制权的需要，而且还可以用一定数量的资金控制更多的企业，以实现企业的战略。而收购重组的对象也是收购重组者的战略合作者或投资者。

    多元股权则意味着企业投资者的多元化，或者说企业的发展往往要选择投资合作者，而它们的选择则是基于企业发展战略的需要。汽车企业，它选择的股权多元化投资者一般都是汽车制造商，如国内汽车厂家合资品牌，都是同国外汽车厂家建立合资企业生产的，其股权结构则是国有股权、外资股权。中央发电企业建设各电厂，其合作者一般为中央企业、地方国有企业，其股权结构为中央企业之间的股权或中央企业股权、地方国有企业股权，因为发电行业主要是国有企业在投资经营。在建材行业，中国建材集团其前身是中国新型建筑材料（集团）公司，其主营业务是新型建筑材料，后来决定进入水泥行业。如果采取新建水泥企业的方式进入是不现实的，因为现有企业已经满足市场需求，而且存在着生产过剩和恶性竞争。所以，水泥行业的新进入者只能是对现有水泥企业进行收购重组，而且行业过剩带来的恶性竞争也需要有进入者进行行业整合，这就给收购重组带来了机会。但水泥行业基本上是民营企业，所以，中国建材集团进入水泥行业进行收购重组的对象只能是民营企业，通过国有资本与民营资本相互融合的混合所有制这一制度安排，成功实现了对一些民营水泥企业的收购重组并取得控制权，成为水泥行业的排头兵，也使企业进入世界500强。

    企业战略决定了要进入的行业，而行业的企业性质则决定了合作投资者的性质进而决定了股权的性质及不同形式的股权多元化。合作者是国有资本，则是国有全资企业，如果是非国有资本就是混合所有制。所以，股权多元化的企业性质是由企业的战略决定的。由此，我们可以判断，所谓的混合所有制并不是为了引入非国有资本，而是基于企业发展战略的选择。当然，搞了混合所有制，企业会有机制上的转变，带来了制度上的创新，但这是为了混合所有制能够搞成，进而实现企业的战略。所以，混合所有制并不是为了国有企业进行机制上的转变，而是国有资本、非国有资本基于共同战略进行合作而做出的制度安排。试想如果没有共同的战略需求，旨在转换国有企业的体制机制搞混合所有制，非国有资本根本不会进来，因为这并不是非国有资本的目的。

    实际上，即使搞了混合所有制，国有企业也并非有实质性的体制转变，只不过是国有企业的制度安排能够为国有资本与非国有资本的合作提供相应的空间，使它们的合作能够实现既定的战略。国有企业由国家出资，但它更是基于国家出资下的一种制度安排，它要受到《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、有关部门和机构制定的各种规章的约束，它们规范着国有企业的行为准则，而非国有企业则不受这些制度规则的约束。但国有企业、非国有企业都要受到《公司法》、政府公共管理部门制订的各种制度的规范。而国有企业、非国有企业基于战略上的共识会进行合作，组成两种不同资本共同出资建立的混合所有制企业。如果是非国有资本拥有控制权，形成国有参股企业，则企业会按照非国有企业的制度规则运行，不作为国有企业进行管理。如果国有资本拥有控制权，它就要受到有关国有企业的制度安排的约束，规范它的行为准则。如中国建材集团对民营水泥企业进行混改，对原来的企业创业者继续留用并给他们留下一定数量的股权，他们以职业经理人身份继续经营管理企业，但混改后的企业则要受到国资监管体制的规范，如集团公司要合并会计报表、企业的重大事项要由集团公司批准、企业要遵守有关机构或部门制定的规章等。所以，对于混改企业，非国有资本并不排斥国资监管体制的规范，它要求的是混改企业的战略目标能否实现。而现行的国资监管体制基于《公司法》的制度安排，完全可以实现国有资本与非国有资本在某一企业制度下的融合发展，形成所谓的混合所有制。

    （作者系国务院国有资产监督管理委员会研究中心原研究员）

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