适应新质生产力发展 并购重组等制度将加快调整

    本报记者 谢若琳 见习记者 毛艺融

    近日，中国证监会主席吴清在十四届全国人大二次会议经济主题记者会上答记者问时表示，发行上市、并购重组、股权激励等制度也要与时俱进，进一步适应新质生产力发展的需要和特点，进行必要的调整完善，增强制度的包容性、适应性，让真正有潜力的企业在资本市场的支持下成长壮大。

    针对发展新质生产力的要求，资本市场应进行哪些“适配性”调整？南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，为了更好地适应新质生产力的发展需要，发行上市、并购重组、股权激励等制度要强化科技应用，利用大数据、人工智能等先进技术，提高制度执行的效率和准确性。同时，需要优化高技术新技术企业的上市标准，需要富有效率地鼓励高质量的并购重组，需要更有力地为创新型人才提供股权激励。

    优化并购重组制度

    并购重组已成为上市公司优化资源配置、实现价值发现的重要渠道。“并购重组可以聚合不同企业的力量，实现跨越式发展，借助整合来打造新质生产力。”田利辉表示。

    并购重组是科技创新企业成长的重要方式。作为高端化工新材料与聚酯化纤领域的龙头企业，东方盛虹公司对此颇有感触。“2021年，公司在行业内率先提出战略转型升级，同时通过发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，并购国内EVA光伏料龙头斯尔邦石化，快速进入新能源新材料领域。”东方盛虹董事长缪汉根表示，下一步，公司拟并购相关新能源、新材料领域的产业链协同、技术壁垒较高的境外技术型企业。

    随着监管层持续推动并购重组市场化改革，有效激发了市场活力。以今年为例，据Wind数据统计显示，按最新公告日计算，截至3月11日，年内已有71家A股上市公司更新重大重组相关进展，远超去年同期数量。从行业来看，涉及电气设备、制药、机械等领域。

    从制度层面来看，并购重组相关政策仍存在优化空间。上海证券交易所党委副书记、总经理蔡建春建议，税务部门优化兼并重组相关税收政策、商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策、财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。

    收购方资金不足问题也受到重视。在锦天城律师事务所深圳办公室律师周奋看来，在上市公司并购重组中，以增发股份作为支付对价的情况较为普遍，但通常也需要匹配一定的现金用于满足卖方诉求、覆盖税务成本、支付中介机构费用、储备并购后的整合支出等，账面缺少现金是收购方面临的主要挑战。在宏观层面，可进一步研究扩大并购贷款的覆盖面、推出并购重组专项政府补贴的方式以解决收购方现金不足的问题。

    此外，培育打造一流投资银行和投资机构也非常重要。“在产业并购蓬勃兴起之际，继续加强对专业的、一流的并购机构的培育，这对于促进并购市场的繁荣和推动高质量的产业并购至关重要。并购机构需要深化对并购规律的理解，帮助企业通过并购加速成长，达到好的并购效果。”兴业证券投行并购部资深经理欧阳柳生对《证券日报》记者表示。

    创新股权激励制度

    发展新质生产力，离不开对人才的重视与持续投入。“新质生产力的发展需要高素质的人才支撑。”德方纳米董事长孔令涌表示，要加强人才培养和引进，建立完善的人才体系，为科技创新和产业发展提供源源不断的人才支持。

    从激励对象来看，员工股权激励的对象多为对公司经营管理较为重要的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员、核心管理或技术人员等。

    从数据来看，战略性新兴行业对人才的依赖度往往高于其他领域，包括新能源、新一代信息技术、高端制造等公司愈发认识到股权激励的重要性。Wind数据统计显示，按预案公告日计，截至3月11日18时，年内已有99家公司更新股权激励相关进展，剔除1家预案未获得股东大会通过外，还有62家公司发布股权激励预案、36家实施股权激励，主要集中在生物科技、技术硬件与设备、软件与服务等行业。

    以新能源企业阳光电源为例，公司培育了一支研发经验丰富、自主创新能力较强的专业研发队伍，研发人员占比近40%。“公司上市后不断健全长效激励机制，灵活应用相关工具，在上市公司和子公司层面共实施11次股权激励和员工持股，将公司利益和超3200名员工利益进一步结合在一起，有效调动员工积极性，公司经营业绩不断提升。”阳光电源董事长曹仁贤表示。

    从政策层面来看，监管层已在逐步完善股权激励相关制度。2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新公司法”）将正式施行。其中，新公司法的修订对员工股权激励安排在持股方式、激励对象、激励股权认购价格、出资期限、激励股权取得方式、激励股权收回方式等方面有着重大影响。不过，由于《上市公司股权激励管理办法》尚未修订，新公司法对于境内上市公司的股权激励方式的影响，仍有待证券监管部门对相关规则作出进一步修订。

    谈及股权激励对发展新质生产力的作用，田利辉表示，股权激励可以凝聚创新型高质量人才，形成学习型组织和智慧型企业，通过提升研发力度来发展新质生产力。

    在田利辉看来，要完善股权激励相关政策，扩大激励范围，降低实施成本，使股权激励更好地服务于企业发展和人才培养。同时，要加强对股权激励的监管，防止出现滥用和利益输送等问题，确保股权激励的公平性和有效性。