沪深交易所就退市新规征求意见 优化退市指标 加大出清力度

    本报记者 张歆 姜楠

    在顶层设计推动和市场各方期待中，资本市场新一轮退市制度改革正式落地。

    12月14日晚，沪深交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则进行修订，并发布修订后的相关规则征求意见稿（以下合称“退市新规”），对外公开征求意见。

    沪深交易所表示，后续将按照证监会统一部署，坚持市场化、法治化方向，加快健全常态化退市机制，大力夯实市场基础制度建设，切实承担退市实施主体责任，抓严抓实一线监管工作，努力打造体现高质量发展要求的上市公司群体，更好服务经济社会发展全局。

    顶层设计

    推动新一轮退市制度改革

    上市公司退市制度是资本市场的一项基础性制度，在提升上市公司质量、健全市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源等方面发挥着重要作用。资本市场正在扩围的注册制改革，一方面推动了作为资本市场出口的退市制度改革，另一方面也对基础制度完善提出了更高要求。2020年3月份，新证券法正式生效施行，不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。

    10月9日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。11月2日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中，也明确提出了“建立常态化退市机制”。

    为充分贯彻落实党中央、国务院的文件精神，沪深交易所在证监会的领导下，适时启动了新一轮的退市制度改革。

    本次退市制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则，具体有以下四方面的改革思路：一是坚持市场化方向，契合注册制改革理念。完善面值退市指标，新增市值退市指标，发挥市场的优胜劣汰作用。二是完善财务类退市标准，力求出清壳公司。本次改革改变了以往单纯考核净利润的退市指标，通过营业收入和扣非净利润的组合指标，力求准确刻画壳公司。三是严格退市执行，压缩规避空间。在交易类、财务类、规范类以及重大违法类指标等方面体现严格监管，特别是通过财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，打击规避退市。四是简化退市流程，提高退市效率。取消了暂停上市和恢复上市环节，加快退市节奏。

    退市指标进一步优化

    加大市场出清力度

    近年来，沪深交易所已建立起财务类、交易类、规范类和重大违法类等四类强制退市指标体系和主动退市情形，本轮退市制度改革坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的重要部署，严格落实新证券法精神，通过进一步优化退市指标、缩短退市流程，加大市场出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态。

    财务类退市指标方面，新增“扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元”的组合财务指标，取消单一净利润为负值和营业收入低于1000万元的指标，并对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。同时，还对营业收入的认定作进一步严格要求，在计算“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的关联交易收入。

    交易类退市指标方面，沪深交易所将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日的每日股票收盘总市值均低于3亿元”的市值退市指标。

    规范类退市指标方面，新增“信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真”两类情形，并细化具体标准。信息披露、规范运作存在重大缺陷的具体情形包括：证券交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的重大信息，严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响等。

    重大违法类指标方面，新增造假金额加造假比例的量化指标，进一步明确财务造假退市判定标准，“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）”。

    科创板与创业板

    同步优化退市指标

    在本次退市制度修订中，科创板和创业板相关制度也作出相应优化。

    科创板方面，上交所表示，科创板在前期制度探索的基础上，结合此次退市制度改革的总体要求，同步优化退市指标和程序。一是进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准；二是同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准；三是取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间；四是衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。此外，上交所科创板前期的试点改革中已经采纳了本次新增的组合类财务指标，该部分改革实际上是对科创板前期改革经验的复制和推广。

    创业板方面，深交所表示，本次修订进一步细化完善创业板有关退市指标，优化退市程序。在退市指标方面，第一，新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形，进一步优化营业收入的认定扣除机制；第二，新增重大违法财务造假组合标准，从净利润、利润总额和资产三方面对公司是否触及重大违法退市进行判定；第三，新增半数以上董事无法对年报或半年报保真的规范类退市指标；第四，完善面值退市指标有关表述。改革完成后，创业板与主板（含中小企业板）在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

    在退市程序方面，将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核，退市整理期同步缩减至15个交易日。同时，将风险警示股票和退市整理期股票纳入风险警示板交易。改革完成后，创业板与主板（含中小企业板）在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

    明确新老划断方案

    给市场一定缓冲期

    据了解，本次退市制度改革充分考虑了市场平稳过渡的客观需要，按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期。

    沪深交易所明确，对于股票已暂停上市的公司，在2020年年报披露后，仍按照此前股票上市规则相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准，并按照前述规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。

    对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式：一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示；二是未触及新规退市风险警示情形但触及股票上市规则暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；三是未触及新规退市风险警示情形且未触及股票上市规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；四是未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

    沪深交易所强调

    坚持应退尽退、一退到底

    在后续落实工作方面，上交所表示，将坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，坚决落实退市制度中的各项要求，坚持应退尽退，将符合退市条件的公司，特别是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司，坚决出清，加快形成优胜劣汰的市场生态，推动提高上市公司质量，更好服务国民经济高质量发展。

    深交所表示，一是聚焦“建制度”主线，在征求意见稿发布后，通过座谈会等方式广泛听取各方意见，抓紧推进退市相关规则的修订完善，以贯彻落实新证券法为契机，不断完善自律规则体系，加快建立更加成熟定型的基础制度。二是践行“不干预”理念，充分发挥市场资源配置功能，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式实现市场化出清，化解存量风险。三是坚守“零容忍”底线，依法履行退市职责，严格落实退市制度，坚决打击财务造假等违法违规行为，对触及退市标准的公司“一退到底”。四是进一步发挥工作合力，与地方政府、证监会派出机构等保持密切沟通协作，加强信息共享和风险联合处置，发挥监管联动效能，为维护资本市场健康稳定发展构建良好生态。