证监会对受疫情影响并购明确监管安排 专家：避免三高并购 上市公司需随行就市调整作价

    本报见习记者 吴晓璐

    5月15日，证监会相关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问，对确受疫情影响的上市公司并购重组项目，在业绩承诺要求、重组方案调整等方面作出妥善监管安排，鼓励上市公司通过并购重组提升业绩、提高质量。

    据证监会相关部门负责人介绍，受疫情影响，处于审核阶段的上市公司并购重组项目，需要调整标的资产标的资产估值、交易作价或者业绩承诺的，履行公司程序后，无需重新锁价，无需重新申报。已经实施并购重组的项目，可延长业绩承诺期或适当调整承诺内容。上市公司需充分披露并购项目受疫情影响情况，中介机构需审慎评估，发表明确意见。

    今日，在“5·15全国投资者保护宣传日”活动上，易会满表示，疫情对一些上市公司经营造成影响，对于正常的业绩波动，市场和投资者能够理解，但绝对不能说假话、编故事、做假账。同时，易会满强调，中介机构是资本市场的“看门人”，在保荐质量、会计审计、合规审核、信用评级等方面发挥着专业把关的重要职责。

    强化信披和中介责任

    提高并购重组质量

    证监会相关部门负责人表示，对于已受理处于审核阶段的上市公司并购重组项目，上市公司及相关方应充分评估并披露标的资产受疫情影响的具体情况，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响；如交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，双方应当对业绩承诺、业绩奖励的相关约定进行充分评估，协商是否需进行调整。中介机构应当进行专项核查、审慎评估，并发表明确意见。

    对于此前已经实施并购重组，但目前仍处于承诺期间的公司，证监会相关部门负责人表示，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。

    实际上，自疫情发生以来，在部分公司并购重组申请的反馈意见中，监管部门已经要求上市公司补充披露疫情对公司并购标的影响。

    如在紫光国微发行股份购买资产申请的二次反馈意见中，由于并购标的主要经营实体位于法国、德国等地，疫情将对标的资产经营产生一定的短期影响，监管部门要求紫光国微结合标的资产主要经营实体所在国家的防疫政策和措施，目前复产复工和订单履行情况，疫情对下游客户的影响，补充披露疫情对标的资产未来经营、业绩承诺实现的影响及应对措施，以及对本次交易作价的影响。

    又如，兰生股份发行股份购买资产的申请，鉴于会展行业受疫情影响严重，就迎来了监管部门对标的资产估值合理性、业绩承诺可实现性的询问。反馈意见显示，兰生股份拟置出兰生轻工，置入会展集团。兰生轻工从事的进出口业务会受到冲击，而展会项目具有人员往来密切、人群聚集等特征，疫情对会展行业影响较大对此，监管部门除了要求兰生股份补充披露疫情对会展集团的业绩影响、今年前四个月的实际经营情况和业绩承诺可实现性等，还要求公司补充披露疫情对会展集团、兰生轻工经营均存在影响的情况下，置出资产与标的资产评估增值率差异较大的合理性。

    “监管层以信息披露环节为抓手，加强了监管力度；同时，对相关中介机构也有明确要求，此举反映出监管层对市场化、法治化的重视，旨在促使资本市场各方参与者严格遵守相应法律法规，监督上市公司理性并购、规范运作，有助于促进资本市场健康发展，利于打造一个健康、强大的资本市场。”中山证券首席经济学家李湛在接受《证券日报》记者采访时表示。

    新时代证券首席宏观分析师刘娟秀对《证券日报》记者表示，监管部门强调上市公司充分信披，同时强调中介机构发表明确意见，这说明了监管部门一方面压实中介机构“看门人”的作用，强化中介机构在并购重组过程中的把关作用，同时，加强并购重组监管，避免在疫情状况下上市公司并购资产估值过高、定价不合理，损害中小投资者利益。整体而言，有助于鼓励并购重组，提高上市公司质量。

    调整估值等无需重新锁价

    专家：应随行就市调整作价

    证监会相关部门负责人表示，因受疫情影响确需调整标的资产评估或估值结论、交易作价或者业绩承诺的，上市公司根据拟调整幅度依规重新履行董事会、股东大会等决策程序，但无须重新锁价，重组项目可按程序继续推进审核，无须重新申报。上市公司及相关方经评估认为无需调整的，经上市公司董事会同意后可继续推进重组进程，原则上后续业绩承诺履行期间不得再以疫情影响为由变更承诺业绩金额、承诺履行安排等。

    “对于尚未受理的并购重组项目，应参照上述要求对疫情影响、交易作价、业绩承诺等进行充分评估，并在申报材料中专门反映。”证监会上述部门负责人表示。

    由于疫情原因，很多行业受到冲击，尤其是消费行业受冲击较大。刘娟秀表示，部分上市公司并购标的业绩可能不达预期，将会影响上市公司并购进度，也会增加上市公司并购重组过程中可能面临的新风险和不确定性。上市公司一方面要加强信息披露，另一方面需要根据新情况调整业绩承诺，甚至重新估价，调整并购价格，避免三高并购，减少业绩变脸。

    李湛表示，如标的资产确受疫情严重影响，在当前宏观经济形势和市场环境压力较大的情形下，上市公司出于防范商誉和市场风险的角度，应审慎考虑标的作价。在实体经济面临较大压力时，一些优质资产或因资金问题选择“卖身”。对于现金流充裕或者经营状况较好的上市公司来说，此时是兼并优质资产的较好时机，但是上市公司要审慎评估，合理估值。

    业绩承诺调整需审慎评估

    后续需认真履行兑现承诺

    已经实施并购重组的项目，“在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”证监会相关部门负责人表示。

    “监管部门允许承诺方适度延长承诺期、调整承诺内容等，有助于推动并购重组市场健康发展。”刘娟秀表示。

    李湛表示，在并购重组中，业绩承诺是影响标的方估值的重要因素，如标的方业绩确受疫情影响导致存在不确定性，业绩承诺方应尽早、及时地综合评估疫情对业绩完成的影响，积极与上市公司沟通，做好无法完成业绩情形下的相关处理预案以及信息披露。

    “需要注意的是，正在审核中的项目，标的方要慎重承诺，根据疫情影响客观实际作出承诺，不能为了维持高估值、高作价而不调整业绩承诺。此外，已经实施的项目，审慎评估调整后，后续也要认真履行兑现承诺。”李湛表示。

（编辑 白宝玉）