上市公司突击交易再现 交易所全程监管上线

    本报记者 姜楠

    每到年报披露时间，上市公司突击交易往往显露抬头迹象，今年也不例外。

    除传统的出售资产、关联交易、变更会计估计等手段外，还出现了变更交易对价、变更业绩补偿承诺、子公司破产清算等相对较新的手段。对此，京师律师事务所高级合伙人王营律师接受《证券日报》记者采访时建议，结合即将实施的证券法，对于违反证券法律法规行为规范进行统一修订，避免出现衔接问题和技术盲区，加大对上市公司本身和中小投资者的权益保护。

    突击交易动因多样

    年末突击交易一直是监管机构重点关注的问题之一，相关手段花样百出。记者梳理发现，主要有以下几种：一是年末突击出售资产，二是变更交易对价，三是通过诉讼和解变更业绩补偿承诺，四是子公司破产清算或重整“出表”。

    分析其背后的动机，大通证券投资银行业务部总经理李娜接受采访时对《证券日报》记者表示：“之所以在年报阶段集中出现突击交易行为，一方面可能是由于实体经济大环境的影响，上市公司盈利能力下降，进行了必要的业务收缩调整。另一方面可能是部分上市公司在过往的收购活动或者重大资产重组过程中存在不规范的行为，为掩饰之前的问题而进行的调整。再有部分上市公司为避免公司因亏损而带来的负面影响，逃避债务减少成本。”

    王营也认为，这背后有宏观经济下行压力加大等内外部因素导致的行业景气度低迷等客观原因，但不排除部分公司是为了让年报更美观、让投资者更有信心，甚至为了攫取潜在短期套利机会。

    “部分上市公司通过以非公允价值交易资产、对权益性资产进行处置、降低原收购的交易对价、降低业绩补偿承诺标准等手段调整当期利润，达到保壳的目的。”李娜补充说，“这些手段往往具有隐蔽性、突击性的特点，但缺乏商业上的合理性，也还是属于通过会计调整等合法形式掩盖非法目的。”

    王营则坦承，这些方法如果被用做调整财报、粉饰业绩，具有目的隐蔽性、形式合法性、技术交叉性、不易被识别性，为相关监管制造了难度。

    事前事中事后全方位监管

    据记者了解，上市公司岁末突击交易等已引起深交所的高度重视，并提前着手，从分类预判、强化问询等多方面从严监管，净化市场环境。

    深交所上市公司监管部门全面梳理了连续两年亏损、前三季度亏损的公司情况，筛查出可能通过突击交易达到调节利润、规避退市等意图的高风险公司名单，重点关注此类公司处置资产、关联交易等行为，实现提前预判。并加强问询，对年末突击交易行为保持高度的监管敏感性，围绕交易实质、交易动机等进行“刨根问底”式问询，并约见相关公司主要人员谈话，强化精准监管。同时，压实中介机构主体责任，向异常交易公司的年审会计师发出审计风险提示函，提醒会计师特别关注异常交易的会计处理，督促其审慎履职，勤勉尽责。

    王营认为，通常情况下，交易所面对非常不合理的事项会第一时间问询、甚至多次问询，具有极强的专业水准和穿透性，有利于帮助投资者识别部分公司粉饰报表的行为。他建议，结合即将实施的证券法，对于违反证券法律法规行为规范进行统一修订，促进上市公司提升质量，保护中小投资者权益。

    深交所有关负责人也表示，将继续贯彻落实《推动提高上市公司质量行动计划》的相关要求，在年报审查中加强年末突击交易的审核与监管，积极应对，快速反应，并及时与证监局沟通协作，形成监管合力，促进上市公司高质量发展。