上交所拟开展创建信披示范公司试点 对其资本运作出具支持性文件

    本报记者 张歆

    1月3日，《证券日报》记者从上交所获悉，上交所近日起草了《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向市场公开征求意见。上交所有关部门负责人表示，“开展创建信披示范公司试点工作，是上交所为创新监管方法、深化分类监管、更好地服务上市公司所做的一次积极尝试。近日新《证券法》对外颁布并将在今年正式实施。上交所将把深化分类监管作为深入贯彻《证券法》的具体落实举措之一，审慎稳妥推进，为持续推动提高上市公司质量提供制度助力。”

    “创建”并不代表

    一定能成为优质示范公司

    对于开展创建信披示范公司试点有哪些主要考虑，该负责人表示，主要有三方面考虑：一是市场有期待。上市公司分类监管不仅是强化对风险公司的监管，也需要让好公司有好待遇。监管实践中，不少公司提出，要区分上市公司实际情况，尤其是信息披露和规范运行情况，实施差别化监管，不能用管“坏学生”的办法来管“好学生”。也有市场专家提出，现行制度规范中，不少机制、规范过于严格，为了管住小部分的风险公司，增加了很多优质公司的负担，束缚了公司在资本市场的发展，呼吁在制度上尽快做必要的改进。这次出台《办法》，就是为了回应市场期待，探索分类监管的新方法。

    二是监管有需要。沪市主板公司中，已经形成一大批讲究规范、信披优良的公司。这些公司信息披露质量高，专业性、自觉性、规范性强，其利用资本市场提升发展的内在动力强烈，客观上具备分类施策的良好基础。在监管资源总体有限的情况下，对这些优质公司实施差异化监管，充分发挥其自我管理能力，可以腾出更多的监管资源投入到对重点问题和重大风险事项的处理上来，提高监管效能。

    三是政策有支撑。2019年以来，证监会多次提出，要把提高上市公司质量作为监管首要目标，这其中关键是要做好持续监管、精准监管和分类监管。分类监管上，要坚持管少管精才能管好的原则，区分情况、突出重点、精准监管。按照这些要求，上交所深入探讨分析，准备启动创建信息披露示范试点工作，在一批长期信披表现优良的公司中实施差异化安排，为持续深化分类监管积累经验、提供样本。

    据记者了解，基于上述考虑，《办法》拟通过一些必要的制度安排，支持沪市一批主板上市公司开展创建信息披露示范公司试点工作。用三年左右的时间引导形成一批能发挥信披表率作用的示范公司群体，培育上市公司专注主业、讲究规范、提高质量的良好市场生态。在具体思路上，主要有三个方面：

    一是定位为“创建”。在试点阶段，拟立足信息披露，以支持上市公司开展创建信披示范公司为目标导向。这些公司只是在创建信披示范公司，并不代表其已成为或将来一定能成为优质示范公司。创建有可能成功，也有可能因出现各种问题而失败。在创建过程中，交易所主要起引导、支持作用，并不对公司价值作任何实质性的判断。

    二是优化监管服务。为落实分类监管要求，调动优质公司积极申报参与创建，强化创建示范效果，拟对创建信披示范公司实施差异化安排，优化监管服务，丰富支持举措。在日常监管、政策咨询、业务培训、资本运作服务等方面提供必要的便利，赋予其更大范围的信披自主权。

    三是引入适度约束。对创建信披示范公司在制度要求上有收有放，既要给予一定便利，也要强化必要的约束。这方面，拟要求创建信披示范公司制定年度信披和投资者关系管理规划，主动向市场说明全年的信息披露安排，接受市场约束。同时，也建立定期调整、动态调整、主动申请调出、观察名单等事中监督机制，对于创建期间出现重大问题或者风险的公司，将其及时调出创建名单。

    上市公司参与试点

    需达标五方面要求

    上述负责人表示，主要是要求参与公司信息披露记录优良、公司治理运行规范、持续经营能力稳定、长期重视投资者回报，同时不能存在一些明显不符合市场要求的消极情形。

    具体来说，主要有五个方面：一是信披质量保持优良记录，公司年度信息披露评价结果最近3年均为A，或者最近5年为4A1B。二是公司治理运行规范，公司应当内控健全、治理有效，具有较强的合规和风控能力，不存在重大内控和治理缺陷。三是持续经营能力稳定。公司近3年每年扣除非经常性损益前后的净利润均为正，或者近3年主营收入均达到5亿元以上。四是长期注重投资者回报，原则上要求公司最近3年每年的现金分红比例均达到30%以上。部分公司因生产经营需要导致现金分红比例低于30%的，需要根据《上市公司现金分红指引》充分说明理由并披露。五是不能存在重大消极情形，公司不能存在经营运作、公司治理、信息披露等方面的重大问题或风险隐患等情形。

    在分类监管上，《办法》加大对创建信披示范公司的监管服务力度，给予创建信披示范公司适当、必要的信披便利，支持、引导其创建成为信披示范公司。具体来说，有如下五个方面。

    一是提高监管服务的针对性。对创建信披示范公司试点推行更有针对性的服务，在日常监管、政策咨询、业务培训、资本运作服务等方面提供便利。在信息披露方面，更加注重为公司提高信披质量和有效性、深化投资者对公司认识、发掘公司价值等提供服务。

    二是赋予更大范围的信息披露自主权。考虑到创建信披示范公司信披质量较高，通常能够自觉履行信披义务，在信披监管标准一致的前提下，拟对信披形式的具体要求作出差异化安排。创建信披示范公司可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整，但股票交易异常波动公告、澄清公告除外。同时，交易所在认为必要时可要求其按照临时公告格式指引补充公告。

    三是鼓励有价值的自愿信息披露。鼓励创建信披示范公司结合公司经营发展、行业特点等，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，更好地满足投资者知情权，挖掘公司潜在市场价值。

    四是就公司资本市场发展需要提供必要支持。支持创建信披示范公司依法以简便快捷方式发行债券融资，上交所将在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。在创建信披示范公司进行再融资、并购重组等资本运作时，根据实际情况，依法依规向有权机关出具支持性文件，通报公司创建信披示范的情况。

    五是在公告上标示创建信披示范公司。创建信披示范公司可以在定期报告和临时报告中标示“上交所XX年度创建信披示范公司”，向市场展示其良好形象，也接受市场公开检验，逐步树立创建信披示范公司的品牌价值。

    为努力保障试点相关工作开展的公开公正，《办法》也做了比较明确的制度安排：一是试点标准客观。二是试点程序规范。三是保障异议权利。四是结果对外公示。公示期结束后，最终名单向市场公告，并通报证监会和公司所在地证监局。此外，《办法》正式发布后，上交所将结合上市公司年度信息披露评价工作，正式启动创建信披示范试点工作。