新证券法全面升级信披规则与处罚

    本报见习记者 吴晓璐

    一直以来，内幕交易和信披违规都是监管重点。《证券日报》记者据证监会网站不完全统计，截至12月30日，年内证监会和地方证监局共开出64张信披违规罚单。

    近日，《证券法》修订获通过，新《证券法》信息披露规则由原来的一节改为一章，共10条规定。业内人士表示，新《证券法》从多个方面细化了对上市公司信息披露的要求，其中对信息披露义务人范围的扩大，以及对其责任的细化和明确是实质性突破。

    中国人民大学法学院教授刘俊海在接受《证券日报》记者采访时表示，信息披露章节是对信披相关责任人的正面要求，同时，新《证券法》还加大了对违法违规行为的处罚力度，全面保证信息披露制度落地生根，使投资者的知情权得到更好的尊重和保护。

    北京市证信律师事务所创始合伙人季境对《证券日报》记者表示，新《证券法》增加专章对信息披露问题进行规范，分别从信息披露内容、信息披露义务人的范围、信息披露的程序、强制披露与自愿披露等角度进行了细化。“其中，对信息披露义务人范围的扩大，对其责任细化和明确是实质性突破。”

    某上市公司董秘对《证券日报》记者表示，信息披露是上市公司一项基本责任和义务，新《证券法》对信披方面的新增规定，大多是此前上市公司在信息披露中存在问题的总结，并从法律层面给予了更多支持。“此前很多上市公司在推行信息披露时，得不到公司层面的重视和配合。”

    国浩律师（上海）事务所律师朱奕奕对《证券日报》记者表示，值得注意的是，新《证券法》还确立了信息披露违法的过错推定责任。因信披违规致使投资者在证券交易中遭受损失的，除了信息披露义务人需要承担赔偿责任外，“发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

    “此外，新《证券法》也大幅提高了上市公司信息披露违法行为的处罚力度，从原来最高处以60万元罚款，提高至1000万元。通过提高违法违规成本，提升资本市场的执法震慑力，进而使得相关责任人更好履行自己的责任和义务。”朱奕奕如是说。

    刘俊海表示，新《证券法》新增内容有多个亮点，首先，对信息披露新增了“简明清晰，通俗易懂”的要求，要求上市公司提高信披质量，信披内容需要接地气；其次，明确了上市公司控股股东以及实际控制人被采取强制措施，也需要及时进行披露，拓宽了披露范围，使投资者可以更全面地了解上市公司；第三，对虚假陈述相关责任人民事责任的规定，由过错责任直接修改为了过错推定责任。“所以，上市公司相关责任人及中介机构遵守规则，诚实守信勤勉尽责，就是对自己最大的保护。”

    “无论是加重处罚还是扩大信息披露义务人的范围，新《证券法》让上市公司整个经营层和管理层能够共同推进信息披露工作，而不仅仅是原来的直接由董秘操作，使得信息披露的重要性在公司形成共识。”上述上市公司董秘如是说。

    “证券是一种特殊的交易产品，信息是决定证券价格的决定因素。同时，信息披露也是《证券法》的核心之一。”季境表示，新《证券法》将信披责任具体落到“掌控并运作”信息的人身上，让他们按要求向投资人提供“真实、准确、完整”、“不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息，是资本市场得以健康发展的基础性要素。

    “新《证券法》斩断了信披相关责任人打法律擦边球、利用虚假信息在资本市场套利的念想，这种细化和提升最终通过完善的信息披露程序，将证券产品清晰地呈现给投资者，有利于资本市场市场化、规范化、法治化长足发展。”季境如是说。

    朱奕奕表示，此次信披要求提升，一定程度上也是为了与实施证券发行注册制相衔接，注册制以信息披露为核心。新《证券法》设专章对信息披露作出系统规定，要求发行人的证券发行申请应当充分披露投资者进行价值判断和投资所必须的信息，并且内容必须真实、准确、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大漏洞，并加大了违法违规处罚力度。对于资本市场而言，能够提高上市公司质量，防控市场风险，切实维护投资者合法权益。

    “此外，信披规则的修订也体现了证券市场全面深化改革的市场化、法治化、国际化方向。通过更为完善的证券市场基础制度，依靠坚强的法治保障，促进证券市场服务实体经济功能的发挥，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。”朱奕奕表示。