历经四审，新证券法明年3月1日将实施，三个方面十大要点速览修订内容！

    历时四年多，历经四审的新证券法就要来了！

    我国证券法在1999年7月1日起实施，此前已经经历过三次修正和一次修订，此次是第二次修订。此次修订在2015年4月份由十二届全国人大常委会第十四次会议进行了一审，此后分别于2017年4月份、今年4月份和12月23日进行了二审、三审和四审。

    12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法），将于2020年3月1日起施行。

    证事听君据证监会网站梳理，本次证券法修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列新的制度改革完善。主要修改内容有三个方面、十大要点：

    修订、完善资本市场基础制度

    一是全面推行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，新证券法贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求，按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

    证监会法律部主任程合红在新闻发布会上介绍，关于注册制主要有四方面内容：一是精简优化了证券发行的条件。将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。二是调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关的基础上，取消了原来法律规定的发行审核委员会制度。三是强化了证券发行中的信息披露。四是新修订的证券法第九条第一款，规定证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。这是为实践中注册制的分步实施留出制度空间。

    二是进一步强化信息披露要求。新证券法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

    三是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易；完善上市公司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

    四是建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次；规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次；明确非公开发行的证券，可以在上述证券交易场所转让；授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

    提高违法违规成本

    五是显著提高证券违法违规成本。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至接近募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。

    六是完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。

    尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

    全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣在新闻发布会上表示，修订后的证券法还探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度，主要有以下三点内容：一是充分发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼。二是允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体。三是建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

    七是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限；规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。

    八是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

    对于提高证券违法成本，全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔在新闻发布会上总结了五个方面的变化：

    一是加大了对证券违法行为的行政责任，也就是行政处罚的力度。在对违法行为规定没收违法所得的基础上，还给予数额比较大的罚款。二是通过完善民事责任制度和民事诉讼制度，让违法行为人承担民事方面的责任。

    三是进一步完善了证券市场的禁入制度。除了不能从事证券业务，不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员以外还增加了规定，一定期限直至终身不得在证券交易所、不得在国务院批准的其他全国性证券交易场所也就是新三板进行证券交易。四是这次修改证券法，增加了关于诚信档案的规定，将证券市场行为人遵守本法的情况要列入诚信档案。五是，对证券违法行为还有刑事责任，刑法里面对各类违法行为都有刑事责任。

    简政扩围

    九是落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案；将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

    十是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。

    此外，此次证券法修订还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。

    证监会：做好配套规章制度制定和修改完善

    本次证券法修订，按照顶层制度设计要求，进一步完善了证券市场基础制度，体现了市场化、法治化、国际化方向，为证券市场全面深化改革落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服务实体经济功能发挥，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障，具有非常重要而深远的意义。

    新证券法出台之后，证监会法律部主任程合红表示，证监会作为监管机构，作为法律的执行机构，一定要做好证券法的贯彻实施工作。首先，证券法修改之后作出了不少新的规定、新的修改完善，证监会将及时组织证监会全系统的干部职工，以及组织市场的机构、人员加强对证券法的学习，为证券法的贯彻实施做好充分的准备。

    第二，要做好配套的规章制度的制定和修改完善。这次证券法修改有许多新的规定，还有许多授权性的规定，证监会要按照证券法新的规定抓紧制定和修改完善相应的规章制度。目前，证监会已经启动了对有关规章制度规则的全面系统的梳理和完善工作，正在清理。

    第三，要执行好证券法修改后的各项规定，切实履行好法律赋予证监会的监管职责，把法律执行好。