A股境内分拆上市政策落地 四方面修改惹关注 全链条监管防风险

    业界期盼的A股境内分拆上市的政策终于落地了。A股上市公司年底迎来一个政策大“红包”！

    12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《规定》）。据证事听不完全统计，目前已有逾40家A股公司有分拆的意愿。

    专家说：

    武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，越来越多实施多元化战略的集团和优质上市公司提出分拆上市的需求，分拆上市有利于激发上市公司的研发能力和创新能力，鼓励企业的分支业务，尤其是高端创新型的产业做大、做强。分拆上市后企业可以实现业务聚焦，提升专业化经营水平。

    事实上，作为资产重组的重要方式，分拆上市在境外市场被广泛采用，大多数成熟市场都允许上市公司分拆上市。经统计，我国香港市场2011年至今已完成40余单；2016-2018年，美国市场也有80余单分拆案例。

    回应市场热点四方面修改看过来

    今年8月23日，证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见，受到市场高度关注。

    证事听发现，正式发布的《规定》与征求意见稿对比看，监管层充分听取了市场意见，修改后的内容更接“地气”，主要涉及分拆《规定》的核心条款，而这也是市场关注度最高的四个主要方面：一是降低盈利门槛从10亿元降到6亿元；二是放宽募集资金使用的要求；三是放宽子公司董事、高管持股要求；四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。

    “对于盈利门槛从10亿元降到6亿元，是比较符合市场预期的，因为10亿元的盈利要求有点高，可能把一些优质企业‘挡在门外’。”一位业内人士向证事听表示。

    另外，对于放宽子公司董事、高管持股要求的修改也得到业内的点赞。随着资本市场的发展，公司管理团队持股的情况越来越常见，特别是科创类企业。因此，把子公司董事、高管的持股限制，由10%放宽至30%也是适应实践需要。

    “从上述修改可以看出监管层对社会各界提出的意见建议非常重视，特别是一些关注焦点问题做了非常认真的研究，充分听取了市场意见，修改比较符合市场的预期。”一位业内专家对证事听表示。

    防范风险分拆过程全链条监管

    在企业分拆上市的过程中，市场上担心最多的问题是分拆可能导致的母公司“空心化”、利益输送，关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等。

    对此，从发布的《规定》来看，这些问题都已在监管部门的考虑之内，并已做出针对性安排，对上市公司分拆将实施全面、全链条监管。

    一方面，在上市公司披露分拆信息环节。《规定》要求按照重大资产重组的规定披露信息，交易所会对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关单位还会进行现场核查。

    另外一方面，在子公司申请发行上市环节。需要履行IPO或重组上市注册或审核程序。子公司须符合IPO或重组上市的条件，充分披露信息，需要聘请相关中介机构核查。而且，子公司上市后的日常监管阶段。母子公司作为上市公司，将独立编制和披露财务报表及其他非财务信息，都会接受较为严格的日常监管、公众监督。母子的信息披露、运作独立性、相互之间发生的关联交易、是否构成同业竞争等将成为监管关注的重点。

    除此之外，在长期并购重组、日常监管中，已有一套成熟的监管机制，比如内幕信息登记制度、股票交易核查、股价监控等，也会在分拆监管中发挥重要作用。

    证监会此前曾表示，将高度重视市场关切问题，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

    业内专家则认为，对于分拆可能导致的母公司利益输送，关联交易以及二级市场炒作等问题，不是分拆带来的特有问题。在上市公司重组或日常运作中，也有类似问题，因此，需要明确是，与并购重组一样，分拆作为一种市场化工具，应当理性看待。不能因为工具可能会带来问题，就因噎废食，完全否定分拆制度的价值。“较为正确的做法是引入分拆工具，同时重点关注其可能的问题，通过制度设计、严监管，减少其负面影响，充分发挥分拆的正向作用。”。