分拆上市新规落地 四大调整降低门槛

    上市公司分拆所属子公司境内上市迎来制度突破。12月13日，证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示，为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），自发布之日起施行。

    《若干规定》主要明确以下内容：一是明确分拆条件；二是规范分拆流程；三是强化中介机构职责。证监会表示，将严厉打击“忽悠式”分拆等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

    分析人士指出，上市公司分拆所属子公司境内上市，是资本市场深化改革中的重要一环，有望促进优质企业投融资、专注主业经营。

    盈利门槛下调至不低于6亿元

    《若干规定》共有七条硬性标准，从财务指标、规范运作、独立性等多个维度，提出规制标准。同8月的征求意见稿相比，《若干规定》通过四方面调整降低分拆门槛。

    一是降低盈利门槛。根据《若干规定》，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。此前的征求意见稿为10亿元人民币。分析人士指出，《若干规定》结合资本市场现阶段的发展情况，将盈利门槛调低至6亿元，进一步发挥分拆工具作用，提升规则适应性。

    二是放宽募集资金使用要求。征求意见稿要求，不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。《若干规定》适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

    三是放宽子公司董事、高管的持股要求。征求意见稿要求，上市公司和子公司的董事、高管持有拟分拆所属子公司的股份不得超过10%。《若干规定》适当放宽了子公司董事、高管的持股限制，由10%放宽至30%，但仍对上市公司董事、高管持有相关股份保留严格限制，以防范可能出现的利益冲突、利益输送。

    四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。目前，主板、创业板等与科创板相比，对同业竞争监管要求不同。《若干规定》对相关表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求，以兼顾不同板块的制度安排。但是，这并不意味着放松监管，母子上市公司须严格遵守所在板块的独立性监管要求。

    利于提升上市公司经营水平

    分析人士指出，目前上市公司经营战略更多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，有利于上市公司提高经营水平和质量，促进经济高质量发展。

    新时代证券首席经济学家潘向东表示，作为资产重组的一种有效形式，分拆上市可改善上市公司治理结构，使管理层与股东利益相容，可显著提高母子公司经营绩效。分拆上市还有利于开拓融资渠道。在分拆后，子公司可直接从外部筹集资本。分拆上市也可为企业股东创造价值，激励子公司管理层积极性，对母公司绩效具有正向作用，有助于提高上市公司质量。

    “分拆背后不是资本运作逻辑，而是推动创新驱动发展逻辑。”一位资深投行人士表示，目前境内上市公司整体面临转型升级难题，在这个过程中会在内生中寻找新的增长点，可能是新技术、新科技、新模式，但在体内孵化可能有局限。创新发展需给技术人员好的回报和收入，但是在原有上市公司体内做股权激励等也有一定限制，独立分拆之后则更好安排。

    权威人士指出，《若干规定》并非仅为上市公司分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。

    实施全链条监管

    门槛明确、监管严格是《若干规定》的鲜明特点。除设置境内分拆上市门槛外，《若干规定》对于分拆可能导致的母公司“空心化”、利益输送、关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等问题提出有针对性的措施。

    “证监会将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司质量提升，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击‘忽悠式’分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。”孙念瑞表示，证监会将对上市公司分拆实施全链条监管。

    此外，《若干规定》表示，要强化中介机构职责。要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见，独立财务顾问还应对分拆后的上市公司进行持续督导。

    “此次分拆上市规定要求严格，初衷在于更好地规范及遏制近年来上市公司利用分拆上市进行财务造假、空壳炒作、关联交易、利益输送的现象，营造公开、公平、公正的营商环境，推进资本市场的高质量发展，形成实体经济与金融良性互动。”国信证券高级研究员张立超表示。