异常并购交易花样套现 深交所四维度强化事中监管

    今年以来，并购重组市场逐渐回暖。据东方财富Choice数据，截至27日，两市披露的重大资产重组事项共181起，同比增长37.03%。与此同时，终止或暂停筹划重大资产重组的事件也增至35起。其中，部分异常并购交易在监管介入下无法“得偿所愿”。一些上市公司大股东、实际控制人为解决自身资金周转困境，筹划真实性存疑的并购重组，进行花样套现。

    对此，深交所相关人士指出，监管严阵以待，着重从四维度强化信息披露，加强异常并购交易事中监管，包括看交易目的是否合逻辑、交易定价是否公允、审议程序是否充分适当、付款安排是否存异常。另外，将持续引导上市公司相关各方改善公司治理，督促上市公司董监高及中介机构归位尽责。

    异常并购交易花样套现

    上市公司异常并购交易形式多样，其中部分上市公司大股东以交易为名“掏空”上市公司，花式占用资金，交易的隐蔽性、复杂性极强。

    如上市公司高位接盘，注入大股东“有毒资产”。据深交所相关人士介绍，某公司实际控制人前脚刚归还违规占用的资金1.82亿元，上市公司后脚即公告称拟以4亿元现金收购相关公司股权，标的公司最近一年一期营业收入为0，账面净资产仅3600余万元，溢价率高达十倍，且上市公司拟在协议签署后3日内支付2.4亿元。

    鉴于交易时点、交易对方和付款安排的特殊性，深交所从信息披露角度发函督促上市公司披露该次交易的真实目的、定价依据及合理性，要求公司说明该次交易是否会形成新的关联方资金占用，并在回复交易所关注函前审慎确定资金支付安排，保证公司资金安全。在深交所发函问询、成立现场检查组与当地证监局联合现场检查之后，公司主动终止该笔交易。

    再如，某公司通过看似正常的经营业务“过桥”的方式，将资金支付给控股股东，形成实质上的资金占用。目前，深交所已对该上市公司及控股股东予以公开谴责。

    此外，还有部分公司通过关联交易非关联化的方式，“绕开”审议程序和监管关注，“曲线”输送利益。

    四维度强化事中监管

    “深交所以信息披露为抓手，结合交易安排、上市公司业绩、公司治理水平、大股东股权质押情况等因素对其进行识别，并通过充分问询强化异常并购交易事中监管。”深交所相关负责人表示。

    其一，看交易目的是否合逻辑。从商业逻辑的角度，查看交易的必要性、合理性和真实目的。

    其二，看交易定价是否公允，督促公司及相关方充分说明评估作价的依据和合理性。

    其三，看审议程序是否充分适当。按现行规定，关联交易应当履行相应的披露和审议程序，关联董事和相关股东还应当回避表决。“关联交易非关联化”意在规避审议程序，一向是交易所关注的重点。

    其四，看付款安排是否存异常。深圳某证券公司并购业务负责人齐勇（化名）指出，一般而言，并购交易双方会约定订金和违约金条款，并且在付款安排上一般会选择股权+现金，上市公司通过出让部分股权可以将其与标的公司进行利益捆绑，使得标的公司更有动力把公司做好。因此，全现金支付的大额并购交易需引起充分注意。

    “深交所将依照新修订的《上市公司治理准则》，持续引导上市公司相关各方改善公司治理，督促上市公司董监高及中介机构归位尽责，严厉打击控股股东打着交易名号‘掏空’上市公司的行为。”深交所相关负责人表示。