对银行可转债“一分钱之争”的三点思考

    苏向杲

    近期，一家上市银行发布的提前赎回可转债的公告引发了争议，争议焦点在于，该上市银行到底有没有达到提前赎回的触发条件。

    按该行此前发布的可转债赎回条款，转股期内，如果该行A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），则该行有权赎回全部或部分未转股的可转债。该行9月4日公告称，公司股票自7月28日至9月4日已有15个交易日收盘价不低于当期转股价格5.48元/股的130%，即不低于7.12元/股，已触发赎回条件，该行决定行使赎回权。

    不过，部分投资者却认为，5.48元/股的130%并非7.12元/股，而是7.124元/股。由于目前A股股票价格显示小数点后两位，按赎回条款，股价要高于或等于7.124元才能赎回，实际上是高于或等于7.13元，即该行少算了“1分钱”。若按7.13元/股重新统计，上述区间只有13个交易日符合条件，因此不符合赎回标准。

    实际上，市场争议的核心是，要不要在计算股价时“四舍五入”。由于目前监管规定对此没有明确界定，实践中，有部分上市公司采取“四舍五入”法，上述上市公司确实并非个案。不过，另有一部分上市公司严格按“不低于当期转股价130%”的标准计算股价，也就是上述部分投资者认为的计算方式。

    然而，对于触发条件的分歧，最终呈现于资本市场的是该银行股价和可转债价格的一度双双大跌。也就是说，计算标准的差异，可能引发投资者误解甚至于情绪的宣泄，并不利于上市银行树立良好的形象和开展市值管理。这看似“一分钱之争”，实际值得相关方进行更深入的思考。

    第一，规则是对实操的指引，在“建制度”之际，要力争更为完善，让实操环节的行为有章可循、有据可查。事实上，“四舍五入”的计算方法虽然是很多领域的惯例，但一旦涉及重要信息，比如交易价格，确实需要规则先行，才能让各方更高效达成共识。否则，会凸显其随意性，甚至于被部分投资者理解为有损投资者的利益。这也是上述银行发布赎回公告后，股价一度大跌的原因之一。在更广泛的领域，比如购物消费中，商家如果实行“五入”来计算，也可能引发消费争议，这方面已有相关案例。

    第二，无论采用何种计算规则，上市公司信息披露要充分，尤其是面对可能有分歧的事项，更要充分告知投资者，并尊重和保障投资者提出异议的权利。试想，如果上述银行在发行可转债之初就明确披露了出现类似情况的计算方式，就不会引发投资者质疑。这也说明，上市公司在发行前要与投资者有效沟通，充分披露信息，让投资者知晓计算和认定方式等细节。

    第三，面对分歧，上市公司包括上市银行要更多地站在投资者角度考虑问题，算大账不算小账。一方面，在两种计算方式都可行时，要尽量采取对投资者更有利的方式，这是对于最初披露中存在未尽事宜的必要补救，以更好展示其诚信、豁达的市场形象；另一方面，如果发现投资者对计算方式有质疑，可先暂缓赎回，待充分与投资者沟通以及完善信息披露后，再行推进。

    总之，上市公司在融资活动的事前、事中、事后，均应更为重视投资者、呵护投资者信心，这既有利于上市公司自身的长远发展，也有利于共同构建活跃资本市场的生态体系。