莫开伟：央行发布金控办法是推进实现金融大治格局的迫切需要

    文/新浪财经意见领袖专栏作家莫开伟

    近日，央行正式发布《金融控股公司监督管理试行办法》（简称《金控办法》），自2020年11月1日起施行。该文件对股东资质条件、资金来源和运用、资本充足性要求、股权结构、公司治理、关联交易、风险管理体系和风险“防火墙”制度等关键环节，提出了监管要求。

    此次央行颁布《金控办法》实质是对2019年《金控试行办法（征求意见稿）》的具体落实，应该说央行在金融控股公司监管政策的出手上还是相当及时的；且《金控办法》也是当前进行进一步净化金融市场秩序、防范化解金融风险的需要，也符合引导我国金融业不断朝着健康可持续方向发展的迫切愿望，全国民众将抱以高度称赞。

    央行为何此时发布《金控办法》，这其实有着深刻金融背景的。从当前金融监管现实看，互联网金融P2P平台接近收尾。据网贷之家披露，全国P2P网贷平台经过清理整顿从当初最高峰的8000多家至2019年底正常营业的平台只剩下456家，互联网P2P平台的风险基本被遏制；与此同时，央行、银保监会、证监会等部门发布了理财新规，将金融机构大量账外经营资金并表，并将所有资金嵌套行为、资金泡沫行为等关进了制度笼子，有效遏制了金融市场混乱行为，加上近几年央行与银保监会对金融业掀起的阵阵监管风暴，使得金融市场乱象得到了进一步治理。就在9月14日银保监刚刚向全国宣布，经过近几年银行业市场乱象整治后，“萝卜章”、理财违规兜底等行业重大违法违规问题基本杜绝。银行业自我纠偏的自觉性增强，2019年银行金融机构自查发现的问题已完成80%的整改，合规制度建设不断完善。同时，还宣布房地产金融化、泡沫化倾向得到有效遏制。可见，在这样一种金融形势下，目前我国金融业存在风险的主要领域应该多集中于金融控股公司领域里了。可以说，金融控股公司领域的问题是我国金融市场最后一块金融乱象尚未被触及的真正禁区，现在已到该打破金融控股领域监管禁区的时候了。因为只有这样，我国金融秩序才能全面好转并走向正轨，为我国金融业全方位、更加深入向全世界开放营造有利条件。

    而且，对金融控股公司的问题，中央政府早已引起了高度重视，在2017年第五次全国金融工作会议之后，按照党中央、国务院的决策部署，央行就会同司法部等相关部门已经开始酝酿建设这样一套制度，主要是对金融控股公司实施准入管理和持续监管。而且，目前我国在金控公司领域的监管也确实处于空白地带，亟需补齐这块监管短板。

    事实确实如此，目前金融控股公司形态在我国已经是客观存在，但一直没有将金融控股公司作为一个整体纳入监管，存在着监管空白。在这个行业也出现了一些乱象，给金融业带来了巨大的监管风险。同时，也要看到，缺乏监管机制和没有将金融控股公司纳入监管正轨存在的问题确实不少，尤其是非金融机构（自然人）控制的金融控股公司大都游离于无序监管之中，尽管其在一定程度上促进了股权多元化，增强了资本实力，但由于跨领域、跨业态、跨区域甚至跨境经营，相应的金融监管又严重缺失，已暴露出较大的风险隐患。这些风险主要表现五方面：一是存在虚假出资或者循环注资，资本约束弱化，资产规模短期内急剧扩张，杠杆异常增加。二是通过名下金融机构进行关联交易，套取大量资金扩充资本，或冲击资本市场秩序，或将资金转移海外，“掏空”金融机构，比如说明天系、华信系、安邦系等都引发了严重的金融风险。三是通过复杂的股权安排和金融运作，滥用大股东权利，隐匿架构和实际控制人，规避金融监管，政策套利。四是占用主业资源盲目扩张金融业务，导致脱实向虚，加大了金融业和实业之间的风险交叉和传递。五是部分金控公司盲目发展加大了系统性金融风险。因为目前金控公司业务领域多元、资产规模庞大、组织架构复杂，导致了风险相互交叉感染，最终有可能酿成重大系统性风险。

    同时，我们要看到将金融控股公司纳入正规轨道也是通行的国际惯例，尤其对金融控股公司依法准入和监管，更体现了金融业特许行业的监管理念。从国际上看，由于金融控股公司通常规模大、业务多元、关联度高、风险外溢性强，像美国、日本、韩国、中国台湾地区都有专门的立法，明确了对金融控股公司实施准入许可和监管。在2008年国际金融危机之后，主要国家和地区更加强调整体监管，以防范化解系统性风险为核心，降低金融控股公司风险的复杂性、传染性和集中性，提高了对金融控股公司的资本充足、公司治理、风险隔离等审慎的监管标准。

    还要看到，《准入决定》和《金控办法》立足于我国具体实践，充分吸收国际金融监管经验，补齐监管制度短板。党中央、国务院多次指出，要统筹监管金融控股公司，补齐监管短板。《准入决定》和《金控办法》的实施，从制度上隔离实业板块与金融板块，有利于防范风险跨机构、跨行业、跨市场的传染，推动金融控股公司开展有益的创新，更好地满足全社会多元化、综合化、便捷化的金融服务需求，提升金融服务实体经济的质效。

    最为重要的是，此次央行发布的《金控办法》，其核心宗旨是加强对非金融企业投资形成的金融控股公司的监督管理，特别是提出未经央行批准不得注册登记金融控股公司，以便对所有的非金融机构的金融控股公司大量存在的无证经营、无票上车、野蛮生长、无人监管的状态进行收编和管控，可以说监管的方向具有较强的针对性和可操作性，更体现了重大现实意义，有利于从根本上整治金融市场乱象，防范化解金融风险。

    具体说，《金控办法》将在如下四方面起到防范金融风险的作用：一是建立了有效的风险“隔离墙”，将有利于控制非金融企业风险向金融企业扩散和传染。主要构筑了牢固的金控公司风险防范屏障，可遏制企业盲目向金融业扩张，将有效控制企业风险和金融风险互相累积和叠加产生的风险，可从源头上有效控制金控公司风险。二是建立了一整套金控公司业务运作与发展的风险内控机制，将对金控公司起到有效约束作用。主要是通过制度安排控制非金融机构的金融控股公司盲目发展规模、业务多元化、关联度较高的风险的出现，对金融控股公司跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营，明确了对金融控股公司实施许可的范围，将境内非金融企业、自然人等主体投资形成的具备金融控股公司特征、规模较大的机构纳入到监管范围；特别是关系到国家金融安全和社会公共利益行为进行市场准入和行为规范，有利彻底将金控公司引入规范化发展轨道，彻底与金融风险决裂。三是建立了系统性、规范性准入机制，可有效规避金控公司盲无序发展的市场乱象。主要是对非金融机构的金融控股公司进行明确的行政许可，比如明确了金融控股公司的许可条件。《准入决定》主要对金融控股公司的注册资本金，股东、实际控制人信誉情况，董事、监事和高级管理人员的任职条件，组织机构和风险管理、内部控制制度等方面，规定了审慎性要求，达到了依法准入、合规监管的目的，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染，净化金控公司经营行为，将金控公司引向健康可持续发展轨道。四是最为重要的是强化了央行监管，将一切权利统一上收，有利遏制金控公司各种混乱无序行为，让不合法的金控公司无法诞生。比如，《准入决定》授权人民银行制定设立金融控股公司条件、程序的实施细则，并组织实施监督管理。人民银行昨天已经与《准入决定》同步对外公布了《金控办法》，对《准入决定》的内容作了细化规定，为打好防范化解金融风险攻坚战提供了制度保障。

    总之，《金控办法》出台是我金融生活领域又一重大金融改革事件，也将是我国金融监管事业的新的里程碑。而且，对非金融机构控管的金融控股公司是一种非常大的约束力，尤其规定融控股公司完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，不得干预所控股机构的独立自主经营，对金融控股公司的董事、监事和高级管理人员任职实施备案管理；提高对违规行为的罚款金额标准，对金控公司成立的资本额进行了要求，等等制度，更加有利于搅动金控公司变局，有可能淘汰一批不符合设立条件的金控公司，将更加有利金控公司生存发展的生态化，对防范我国金控公司整体经营风险将起到积极作用；而且，对各类金融机构有序竞争、良性发展，防范系统性金融风险也具有非常重要的推动意义。完全有理由相信，将金控公司领域的风险控制住之后，我国金融业生态环境将更加安全、更加开放，更加能参与到国际金融竞争之中，中国金融业一定能为中国经济彻底复苏奠定坚实基础。

    （本文作者介绍：知名财经评论人、独立经济学者）