木瓜移动成科创板终止审核第一股：上会前急撤材料 问询中早有端倪

    7月8日收盘后，上海证券交易所发布通知称，科创板受理企业北京木瓜移动科技股份有限公司（下称“木瓜移动”）已主动撤回发行上市申请，成为科创板终止审核的第一股。科创板项目动态“终止”一栏同步更新。

    根据公布的审核流程轨迹，木瓜移动此次是在上会前主动撤回上市申请。交易所与公司均未披露主动终止的原因。但仔细回顾木瓜移动两轮审核问询的内容，不难看出此次终止的些许端倪。一方面，有关业务实质与模式、核心技术的先进性、持续经营能力是否存在风险等，木瓜移动此前就被反复追问，相关问询问题直指企业的科创属性与技术含量。另一方面，木瓜移动在两轮问询中亦出现信息披露存疑的现象，多处出现了数据不匹配等，也被交易所重点问及。

    值得注意的是，在科创板的现行规则中，是否符合科创板定位、是否符合发行条件和上市条件、是否符合信息披露要求，正是决定企业能否上市的关键和前提。木瓜移动上述被反复问询的问题，均有涉及。

    上交所方面此次表示，撤回发行上市申请是申报企业的自主判断和正常行为，交易所予以尊重；未来将继续坚持以信息披露为中心，把握好科创板定位，重点关注发行人的科创含量、技术先进性等重大事项，督促发行人充分披露相关信息。

    科创属性有争议

    什么样的企业能上科创板，这是个标准明确、执行很难的问题。而有关木瓜移动是否符合科创板的定位，其实市场早起争议。

    木瓜移动在今年3月29日被受理，4月11日上交所启动问询。公司先后在5月22日和6月20日完成两轮问询的回复。6月28日，经过两轮审核问询和回复，上交所审核中心召开审核会议，对公司发行上市申请形成审核报告，拟提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐人提交招股说明书上会稿。

    但在7月4日，公司及保荐人提交了撤回发行上市申请。按照相关规则规定，上交所同意了公司申请，依法决定终止其科创板发行上市审核。

    按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法》规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经证监会履行发行注册程序。

    在招股说明书（申报稿）中，木瓜移动对于实际业务和模式有过多处描述，其中不乏看似颇有科技含量的用语。比如，对于主营业务，“公司主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术，为国内企业提供海外营销服务。公司将客户资料及商品信息通过技术手段推送到海外全球媒体向全球用户进行展示和推广”。

    再比如，对于业务模式，招股书称“公司一边对接全球媒体流量资源，另一边对接中国数以万计具有出海需求的新经济企业、开发者和媒体。以海量数据为基础，以核心算法为手段，通过核心技术对于海量数据进行分析后，为广告主提供最优投放方案，在节省广告主投放支出的前提下，获取来自于广告主的收入”。

    形容词扎堆的表述背后，木瓜移动对于主业和商业模式的表述并不清晰。市场质疑声也不断，更有观点认为公司有将广告营销业务包装为“大数据处理分析”的嫌疑。还有券商传媒与互联网行业分析师更透露，此前曾关注过木瓜移动，但从披露信息来看科技属性并不强，业务模式就是广告营销且较为单一，业绩增长也具有不确定性。

    在交易所的审核问询中，“究竟是一家做什么的公司”同样是重点。在两次问询中，交易所关注到公司的行业定位和准确归类，并明确要求结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景，充分说明公司的行业定位是否准确，甚至还问及公司业务与大数据之间的关系等犀利问题。

    市场对木瓜移动的关注与质疑，还集中在科技含量与研发投入方面。

    招股书显示，木瓜移动2016年至2018年间的研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%。2018年研发投入位于目前142家科创板受理企业的末尾。此外，公司目前拥有1项美国专利、无国内专利；上述报告期内的综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。

    对此，上交所在审核问询中对核心技术先进性、以及依靠核心技术开展生产经营的情况，进行了重点关注。

    比如，上交所在问询中要求木瓜移动说明具有什么样的核心技术，要要求说明该技术是否为行业内通用的基础性技术、在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用。而针对过往的毛利率变化和研发投入情况，上交所还要求公司披露，核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

    同时，上交所审核问询还关注到持续经营风险。招股书显示，2018年，木瓜移动向Facebook采购额占全年采购额的91.99%，相关收入也主要依赖Facebook渠道实现。但该采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低，相关合同条款对木瓜移动业务的可持续性亦存在不利影响。上交所在问询中指出，公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。

    信息披露多存疑

    设立科创板并试点注册制，是以信息披露为核心。符合科创板的信息披露要求，保证信息披露的充分性、一致性、可理解性，是企业登录科创板的重要前提。

    在招股说明书中，木瓜移动的多处表述的准确性有待核实。比如，招股说明书称，截止到2018年末，木瓜移动在出海大数据营销产业中处于市场领先地位，在脸书媒体渠道出海营销收入排名前两位，在谷歌媒体渠道出海营销收入排名前5位。

    但当上交所问询到上述排名统计的数据来源、口径是否属于行业公认的排名指标时，公司回复称，上述数据源自于与脸书和谷歌的访问，目前并没有公开权威的互联网营销行业排名和市场容量等信息。随后，公司对招股说明中的上述披露进行了修改。

    类似的信息披露存疑问题并不少。

    木瓜移动此前是新三板挂牌企业，在挂牌时对于自己主营业务的表述是“移动数字营销和移动游戏的营销运营”，并且2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%。但在此次申报科创板时，公司变身为依托大数据技术的海外营销服务商。

    对于这种差异，公司称是由于在2017年7月进行了移动游戏业务的剥离，同时将营销业务结合技术、客户等特征进行的进一步细化表述；并表示这“不属于重大信息披露违法，不构成本次上市发行的法律障碍”。

    除此之外，木瓜移动在审核问询回复中，披露了公司2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%。而这一数据与Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致。

    值得注意的是，尽管目前木瓜移动已撤回材料并终止审核，但如果信息披露被证实存在违规，相关责任人的法律责任并不会因此而减免。

    “上交所审核问询及发行人和中介机构回复内容，是发行上市申请文件的组成部分，已按规定程序予以公开披露。”上交所方面也强调，发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对申报企业及相关机构即产生法律约束力。信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任，并不因为终止审核而减免。如果终止审核前，申报企业信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所将按照有关规定进行处理。

    官网显示，木瓜移动是由中天国富证券保荐，由立信会计师事务所审计，律所为北京市康达律师事务所。