新疆火炬：西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

    西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司
    
    2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
    
    西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对新疆火炬2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
    
    一、募集资金基本情况
    
    （一）募集资金金额及到位时间
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2262号）核准，公司于2017年12月首次公开发行人民币普通股（A股）35,500,000股，发行价为13.60元/股，募集资金合计为人民币482,800,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币 50,536,041.45 元后，实际募集资金净额共计人民币432,263,958.55元。上述募集资金经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]5541号《验资报告》验证，已于2017年12月27日全部到账。
    
    （二）募集资金的实际使用情况
    
    截至2017年12月31日，公司尚未使用募集资金。
    
    二、募集资金管理情况
    
    （一）募集资金的管理情况
    
    为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《新疆火炬股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，对募集资金实行专户管理。
    
    公司分别与保荐机构西部证券股份有限公司以及中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行、新疆喀什农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司喀什分行、中国银行股份有限公司喀什地区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。签订的监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
    
    （二）募集资金专户存储情况
    
    截至2017年12月31日，募集资金各专户明细如下：
    
    单位：元
    
      募集资金存储银行          银行账号           初始存放金额     2017年12月31日
            名称                                                          余额
     中国建设银行股份有
     限公司喀什解放南路   65050174603600000277       120,000,000.00      120,000,000.00
     支行
     新疆喀什农村商业银  860010012010106555180       139,689,658.55      139,689,658.55
     行股份有限公司
     中国农业银行股份有    30475101040008767          76,524,700.00       76,524,700.00
     限公司喀什分行
     中国银行股份有限公       108268251645            96,049,600.00       96,049,600.00
     司喀什地区分行
            合计                   -                 432,263,958.55      432,263,958.55
    
    
    三、2017年度募集资金的实际使用情况
    
    （一）募集资金投资项目的资金使用情况
    
    截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用。募集资金使用情况对照表如下：
    
    单位：万元
    
                     募集资金总额                            43,226.40               本年度投入募集资金总额                            0.00
                变更用途的募集资金总额                           0.00               已累计投入募集资金总额                            0.00
              变更用途的募集资金总额比例                        0.00%
                                                                                 截至期末
                已变更项                                                         累计投入   截至期    项目达                       项目可
     承诺投资   目，含部   募集资金   调整后投资   截至期末  本年度投  截至期末  金额与承   末投入    到预定    本年度    是否达    行性是
       项目      分变更    承诺投资      总额      承诺投入   入金额   累计投入  诺投入金  进度（%） 可使用    实现的    到预计    否发生
                （如有）    总额                  金额（1）            金额（2） 额的差额   （4）=     日期      效益      效益     重大变
                                                                                  （3）=   （2）（/1）                                 化
                                                                              （1）（-2）
      喀什市
      CNG加     不适用     6,650.30       6,650.30   6,650.30       0.00       0.00   6,650.30     0.00%   不适用    不适用    不适用      否
     气站工程
     建设项目
     喀什市天
     然气工程    不适用    25,968.97      25,968.97  25,968.97       0.00       0.00  25,968.97     0.00%   不适用    不适用    不适用      否
     建设项目
      疏勒 县    不适用     9,604.96       9,604.96   9,604.96       0.00       0.00   9,604.96     0.00%   不适用    不适用    不适用      否
     天然气工
      程 气工
      程 建设
       项目
     疏附县天
     然气工程    不适用     1,002.17       1,002.17   1,002.17       0.00       0.00   1,002.17     0.00%   不适用    不适用    不适用      否
     建设项目
       合计         -      43,226.40      43,226.40  43,226.40       0.00       0.00  43,226.40         -     -         -         -         -
     未达到计划进度原因                                                                         不适用
     项目可行性发生重大变化的情况说明                                                  项目可行性未发生重大变化
     募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                           无
     用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                           无
     对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                 无
     用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                 无
     募集资金结余的金额及形成原因                                            截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用
     募集资金其他使用情况                                                                         无
    
    
    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
    
    截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
    
    （三）闲置募集资金使用情况
    
    截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
    
    （四）超募资金使用情况
    
    不适用。
    
    （五）节余募集资金使用情况
    
    截至2017年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
    
    （六）变更募集资金投资项目的资金使用情况
    
    截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
    
    四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
    
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆火炬董事会编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了会专字[2018]2018 号《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，新疆火炬管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了新疆火炬2017年度募集资金实际存放与使用情况。
    
    五、保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：新疆火炬2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
    
    保荐代表人签字：
    
    周会明 何 勇
    
    西部证券股份有限公司
    
    年 月 日