上市虚假敲钟惊现“局中局” 视奕科技辩称上市造假因遭合同欺诈

    本报记者 龚梦泽

    陷入“上市造假”风波的视奕科技，又迎来了新的剧情。

    3月23日最新消息显示，视奕科技已尝试与粤商顾问的法人协商沟通退款事宜，但仍未得到正面回复。

    值得一提的是，就在两天前，视奕科技发布道歉声明，披露此事是因为粤商上市顾问（深圳）有限公司（下称粤商顾问）和其法人王利涉嫌欺诈，才导致自己沦为行业笑柄。

    对此，北京市中银律师事务所证券类诉讼律师崔杰在接受《证券日报》记者采访时表示，公司未上市而虚构上市对外宣传的行为，不能因不懂或者不知法律规定而免责。若顾问公司策划并参与该行为的，共同承担责任（如有）。至于公司所称误导或诈骗，公司可以另行解决。

    视奕科技

    称千万元定金已转出

    针对自办敲钟仪式冒充港股上市，视奕科技最早的回应为“只是公司内部的一个类似于代理商的年会”。同时，公司称是由于同飞扬集团的合作，才使得视奕科技通过上市公司股东介入的方式完成上市。然而，随着飞扬集团火速澄清，这一系列说辞旋即被无情“打脸”。

    根据视奕科技最新公布的声明，故事被描述成另一个版本：2021年12月30日，视奕公司和粤商顾问签订了《关于上市公司股权收购意向委托协议》（下称“委托收购协议”）。双方在该协议书约定2022年3月31日前完成对上市公司的收购。

    该协议约定，粤商顾问必须按约定发布公告，将要约收购的权利转让给视奕公司，并协助将上市公司名称变更为视奕公司指定的名称，同时协助将上市公司指定的董事局主席变更为视奕公司指定的人员。协议签订后，视奕公司陆续向粤商顾问支付了委托收购意向金，另向粤商顾问支付了相关服务费用。

    据视奕科技公布的事件纪要显示，《委托收购协议》指的收购对象即基石控股。粤商顾问的法定代表人王利声称，本人实际掌控了香港上市公司基石控股的58%股权。在王利的主导下，视奕公司还和基石控股的全资子公司StableWealthyHoldingsLimited签订了一份关于双方在大健康产业及视力健康分领域合作的《谅解备忘录》，备忘录合同签章处的签名为基石控股的执行董事张丽。

    值得一提的是，“伪造上市敲钟”事件发生后，今年3月18日基石控股已发出公告，称与视奕科技并无直接或间接关系交易。视奕科技认为，公司已对港股目标上市公司实施要约收购，且向上市顾问转出1160万元定金。作为公司的上市顾问，粤商顾问的王利并没按照协议约定变更收购对象的名称，存在涉嫌欺诈并误导公司的行为，现已向辖区警方报案并委请律师通过诉讼或仲裁维护公司的合法权益。

    对此，北京威诺律师事务所主任，清华大学法学院研究生导师杨兆全律师对记者表示，对上市顾问来说，签订了顾问合同并收取了费用后，在明知没有完成上市相关工作的情况下，告知视奕科技已经完成上市，这可能涉嫌合同诈骗罪。上市顾问公司及相关责任人，可能被追究刑事责任。

    “如果有客户因为视奕科技上市而与公司开展了交易、签订了合同，这种情况下，客户有权申请撤销合同。如果给客户造成了损失的，视奕科技要承担客户的直接损失。”杨兆全表示。

    粤商上市顾问公司

    注册资本仅100万元

    “伪造上市敲钟”发生于今年1月22日，在被包括《证券日报》等多家媒体报道后，视奕科技才发现委托上市顾问公司粤商顾问存在信息误导和合同欺诈。这意味着，视奕科技在“上市”2个月后中才发现自己被骗了。

    “常规理解而言，一个公司是否上市，自身会参与其中的重要环节，对股权变更、法定代表人变动、交易所文件确认等，都应该有所知晓。”杨兆全认为。

    据《证券日报》记者查阅天眼查获悉，此次视奕科技委托的上市顾问公司粤商顾问，成立于2013年10月份，注册资本仅为100万元人民币。截至目前，该企业已存在30余条预警提醒。其中，公司刚刚于2021年11月22日进行过名称变更，变更前公司名为“深圳市三正汇智管理系统应用技术有限公司”。

    有不愿具名的证券从业人士告诉记者，顾问咨询公司普遍轻资产运营，一般注册资本都不高，与公司规模和风险承担能力没有必然联系。无论是认缴还是实缴，和百万元级注册资本的公司签上千万元的合作，还全程不管不问，是真的无知还是存在利益交换，就不得而知了。