汉能发布“私有化通函” 独立财务顾问建议股东投赞成票

    备受资本市场关注的汉能薄膜发电（00566，HK）（以下简称汉能薄膜）回A之路又有新进展。

    早在2月26日，大股东汉能移动能源控股集团有限公司（以下简称“汉能移动能源”或“要约人”）与汉能薄膜发布联合公告，汉能薄膜私有化方案获得香港证监会批准发布。按公告显示的提议方案，汉能薄膜股东将以换股方式获得新公司股份，并寻求在A股上市。

    4月25日，汉能薄膜公告称，汉能移动能源作为要约人刊发有关“汉能移动能源作为要约人通过计划安排方式对汉能薄膜进行计划的通函”。

    独立财务顾问认为通函条款“公平合理”

    汉能薄膜的回A之路将通过设立新的特殊目的公司实现。

    4月25日发布的公告显示，当计划安排完成后，每股汉能薄膜独立股东的股份（“计划股份”）将被兑换为一股特殊目的公司（SPV）股份。计划安排的最终目标是为汉能薄膜的业务纳入在内地上市的公司铺路。将来汉能薄膜纳入在A股上市的企业后，独立股东将通过特殊目的公司股份持有A股上市公司股份。

    公告显示，该计划安排必须得到独立股东于5月18日举行的法院会议的批准及紧接的股东特别大会通过，才可进行。法院会议与股东特别大会将于5月18日上午在汉能移动能源北京总部举行。会议结果将在5月19日通过香港联交所网站及汉能薄膜网站公布。

    此次计划安排的独立财务顾问天财资本认为，该提议为独立股东提供解封股份机会，且对于独立股东而言提议条款公平合理，因此天财资本建议独立股东于法院会议及股东特别大会上就批准计划的决议案投赞成票。

    通常来讲，不论是在中国香港地区还是在全球各主要资本市场，任何一个并购案例，独立财务顾问的意见都是各利益相关方重要的决策参考。

    此外，公告提示称，如果未在汉能薄膜股东名册登记的汉能薄膜独立股东（即所持股份是由银行、托管商或证券经纪等中介人持有）（“未登记独立股东”），若要出席上述法院会议及股东特别大会并行使表决权，必须于5月10日16时30分或之前，向所属券商或股权登记机构递交股份过户文件以符合有关资格。

    5月14日至18日，汉能薄膜将会暂停办理股份过户登记手续。递交法院会议及股东特别大会代表委任表格的最后期限为5月16日。如果未登记的独立股东要享有根据计划获得SPV股份的权利，必须于5月24日前递交股份过户文件以符合有关资格。

    就批准有关计划安排的法院聆讯将在6月4日举行，聆讯结果会在6月5日公布。汉能薄膜在港股的上市地位，预计在6月11日被撤回。特殊目的公司股票将在6月18日寄发给独立股东。

    汉能回A，业绩有支撑

    根据A股上市公司的法律法规，如果独立股东持有特殊目的公司所有股本，而特殊目的公司为A股市场上市公司的其中一名股东，则公司申请在A股市场上市即属可行。

    上述公告显示，预期于提议完成后，独立股东最终或可通过特殊目的公司处置在A股上市公司股份而可能释放股份价值。

    另一方面，要约人及其相关顾问已展开就A股市场上市的尽职审查。要约人预计，有关上市重组步骤将于提议完成后六个月内完成，但有关步骤须待完成相关法律及法规所规定的程序，并取得有关部门的批准后生效。

    与汉能薄膜业务类似的太阳能高科技企业在A股市场大受欢迎，汉能薄膜及要约人皆认为A股资本市场更具优势，有助汉能薄膜的长远发展。

    汉能薄膜3月29日公布的2018年年报显示，2018年收入达212.52亿港元，较2017年增长约246%；期内实现净利润51.93亿港元，同比增长约20倍，连续三年实现业绩持续增长。年报显示，业绩上升主要受惠技术上取得的重大突破、国家政策对薄膜发电、移动能源、高端装备制造、新能源新材料等产业的大力支持、产业园的良好发展等。

    近年来，汉能通过全球技术整合和自主创新，掌握了世界先进的铜铟镓硒（CIGS）和砷化镓（GaAs）薄膜太阳能技术，走出了一条技术并购、消化吸收、整合再创新的科技创新模式。

    目前，汉能拥有全球领先的薄膜太阳能高端装备产线研发、集成与交付能力，填补了中国在该领域空白。

    汉能薄膜太阳能技术主要路线的光电转换率保持和打破六项世界纪录；并在全球范围内累计专利申请超过10200件，2018年每天申请专利超过30件；2019计划专利申请数量达到20000件，每天60件。具有轻、薄、柔等特点的薄膜太阳能芯片，已广泛应用于建筑建材、交通运输、航空航天、国防军工、民用消费等若干可深度融合的领域，汉能薄膜已陆续推出太阳能发电汉瓦、汉墙、汉路、汉纸、汉包、汉伞等创新应用产品及解决方案。

    此外，汉能也在积极布局高科技智能制造。此前，汉能牵手NASA，为60颗卫星提供太阳能电池。4月12日，上海汉能移动能源智能制造产业基地落户临港。