连连重组转型却深陷泥淖 晨鑫退进入A股历程最后时段

    本报记者 李勇

    由于退市整理期的首个交易日不设涨跌幅限制，晨鑫退（原*ST晨鑫）6月6日大幅下跌80.91%，最终报收于0.21元/股。有投资者在网上留言称：“一次一次的希望，一次一次的失望，不能再抱有任何幻想了。”

    因连续两个年度经审计净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，晨鑫退股票被交易所决定终止上市，自2022年6月6日起正式进入退市整理期，预计最后交易日期为2022年6月24日。值得关注的是，2010年6月22日，晨鑫退的前身壹桥苗业正式启动招股，开启其A股进程。而12年后，主营业务多次调整已寻不得最初痕迹的晨鑫退，却将进入其A股历程的最后时段，让人唏嘘。

    连连重组转型却掉入泥淖

    晨鑫退前身壹桥苗业于2010年7月份正式登陆深交所，公司当时最主要的业务是海珍品育苗，同时，还经营围堰海参业务。

    2015年初，随着公司海参产业的不断发展，主营构成也逐步转变为以海参全产业链涉及的相关产品为主，公司名称也由壹桥苗业变更为壹桥海参。

    2016年是公司上市以来经营态势最好的年份，当年公司实现营业收入7.82亿元，实现归母净利润2.71亿元。不过也是在这一年，公司开启一轮转型升级，明确要向新兴产业进军。在筹划的重大资产重组未能成行后，改以资产置换方式，将南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称：京鑫优贝）和冯文杰持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称：壕鑫互联）55%股权置入上市公司，借此进入互联网游戏行业。公司又将证券简称由壹桥海参变更为壹桥股份。

    2017年，公司又以现金收购方式将壕鑫互联剩余的45%股权也收入囊中，自此，壕鑫互联成为公司全资子公司。当年，公司还实施了一场重大资产重组，将原有海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给时任控股股东、实际控制人刘德群。公司主营也彻底变更为互联网游戏业务，由此，2018年初，公司又将名称由壹桥股份变更为晨鑫科技。

    主营业务初步调整完成，却让公司陷入持久的黑暗。2018年3月份，公司公告称刘德群及部分原高管涉嫌犯罪被采取强制措施。2019年初，公司控制权发生变更。刘德群及其女儿刘晓庆将部分股权转让给上海钜成供应链管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）和薛成标，钜成集团成为公司新任控股股东，薛成标成为新实控人。

    控制权变更后，2020年，公司开启了新一轮业务调整，收购了薛成标等8名股东持有的上海慧新辰实业有限公司（以下简称：慧新辰公司）51%股权，进入了LCOS芯片业务领域。并设立了上海洛秀科技有限公司（以下简称：洛秀科技），切入智慧打印业务。

    让人遗憾的是，一系列的资产腾挪、重组转型，并没有给公司带来好运，还让公司陷入困境。由于公司的互联网游戏业务不断萎缩，自2018年起，经营业绩就陷入亏损。2018至2021年，公司净利润分别亏损：6.36亿元、9.99亿元、5201.84万元和9682.47万元。公司证券简称也因此进一步由晨鑫科技变成了*ST晨鑫。

    多方筹划依然未能保壳

    因游戏业务拖累，*ST晨鑫近年持续大额亏损，芯片业务虽然盈利，但收入规模和利润能力尚不足以支撑公司发展，如何保壳成为摆在公司面前最现实的问题。2020年开始运营的智慧打印业务，成为公司致力抓住的一根稻草。

    公开披露信息显示，公司实施智慧打印业务的主体洛秀科技2020年和2021年分别实现销售收入5153万元和1.01亿元，在*ST晨鑫这两年的营业收入中占据有较大比重。

    对于公司的智慧打印业务，交易所也曾予与重点关注，2022年1月28日，深圳证券交易所就曾向公司下发关注函，要求公司说明该业务是否具备商业实质，是否具备可持续性，形成的收入是否需进行营业收入扣除。据公司当时回复的信息，洛秀科技成立后专攻工程图文专用特种纸系列产品的经销和加工，主要经营“原页”牌纸制品和纸浆两大系列。公司在公告中称洛秀科技的智慧打印业务是公司主营业务之一，拥有长远发展规划，不属于性质特殊、临时性和偶发性的业务。拥有稳定的商业和盈利模式，拥有稳定的供应商体系、完善的电子商务系统和不断拓展的客户群体，具备商业实质，不构成贸易类业务。公司认为该部分收入不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不属于营业收入扣除项，无须进行营业收入扣除。

    值得关注的是，2022年4月28日，交易所再次向公司发出关注函，要求公司按照相关规定，据实扣除纸品相关业务形成的营业收入。2022年4月29日，公司披露可能被终止上市的第四次风险提示公告，与前几次不同，此次公告，公司也特别提示根据最新审计意见，会计师认为扣除与主营业务无关的营业收入后，公司2021年度经审计净利润（以扣非前后孰低者为准）为负且扣除后营业收入低于1亿元。

    芯片业务方面，虽然2021年慧新辰公司实现的净利润比2020年增加了181.29%，但由于市场上晶圆供货紧张且公司筹划的定增项目未能顺利实施，公司的4K芯片也没能按计划进行外发流片并成功点亮。

    公开披露的2021年报显示，*ST晨鑫三块主要业务中，游戏业务2021年仅实现营业收入659.72元，已经名存实亡。智慧打印业务不仅亏损，收入也被作为扣除项，而最为看重的芯片业务虽然大幅增长，但也未及预期，*ST晨鑫终难逃退市命运。

    仍有大额款项未得到清偿

    接连的资本运作，不仅让公司业绩接连亏损，也有多笔大额款项，目前仍未收回。

    长期应收款方面，前面提到的2017年公司向原实控人刘德群出售资产交易中，截至目前，仍有7.44亿元刘德群还未向上市公司支付。*ST晨鑫对该笔款项计提了4.44亿元的坏账准备。

    应收账款方面，2019年，公司与刘德群控制的大连旭笙海产有限公司（以下简称：旭笙海产）签订有资产租赁协议，旭笙海产租赁使用公司的相关育苗室，约定年租金2020万元，租赁期限自2019年10月12日至2021年10月11日。截至2021年末，旭笙海产尚余7915.64万元未能支付给上市公司，公司对该笔款项计提了4255.71万元的坏账准备。

    业绩补偿方面，由于壕鑫互联2018年、2019年连续两年业绩不达标，公司早前曾就2018年业绩补偿问题向京鑫优贝发起过诉讼，但在2020年6月份撤诉。公司当时称将追加诉讼2019年度业绩补偿款项事宜。公开披露数据显示，截至2019年，壕鑫互联的业绩考核及补偿期限已届满。根据当初的补偿承诺，京鑫优贝累计应补偿上市公司101，250万元。

    对慧新辰公司51%股权的收购中，2021年慧新辰公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1257.47万元，较预测数少1056.80万元，根据当初约定的补偿方案，补偿责任方薛成标应补偿上市公司2525.78万元，*ST晨鑫表示将扣减支付其股权转让款，冲减薛成标的其他应付款2525.78万元。

    *ST晨鑫在相关公告中表示，刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易曾被常州市公安局直属分局采取强制措施，目前尚未结案。其本人多项对外债务已发生违约，财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态。公司将继续以发函、电话沟通、微信沟通和律师函等方式，催促刘德群尽快履行支付资产转让款项的义务，并在资金允许的情况下，综合考虑案件执行可行性、诉讼成本等因素采取包括但不限于法律诉讼等手段。

    “如果相关股东对上市公司尚有未清偿的债务，尤其是相关承诺方尚未履行的业绩补偿责任，退市后需要继续履行。否则可能会面临行政责任和民事赔偿等责任。”北京云亭律师事务所张昇立律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“退市并不意味免责，责任方拒绝履行承诺的业绩补偿扰乱监管秩序，构成违法违规的，证监会及交易所可以出具包括市场禁入、公开谴责在内的行政处罚或自律监管措施。其次，拒绝履行业绩补偿、清偿对上市公司的债务损害的是全体上市公司股东，尤其是中小股东的利益。中小股东应当督促上市公司董事会及时要求义务方依法履行责任，也可以同时收集损失证据对义务方进行维权诉讼。此外，中小投资者也可以向中证中小投资者服务中心反映相关情况，借助专业维权机构的帮助维护自身权益。”

    须重视退市股的投资风险

    据*ST晨鑫披露的2022年一季报，截至2022年3月31日，公司合计股东数42921户，账面总资产6.12亿元，净资产2.28亿元，账上货币资金497万元。

    公开交易数据显示，2022年6月7日，晨鑫退再度收于0.21元/股，收盘后的总市值约3亿元，已经迫近公司净资产。6月6日、6月7日两个交易日，晨鑫退合计成交280余万手，成交额近6000万元。网上留言中，既有投资者豪赌未来的恢复上市，大笔买入。也有原持股者在整理期成功卖出后，想在更低价格接回时，却发现已无法重新买进。

    “退市板块对投资者交易资格有限制，需要符合条件的投资者提前开通交易权限。”对于有投资者表示不能买入交易的问题，有市场人士如此表示。

    苏州证禾基金基金经理许志强认为，随着注册制的稳步推进，恢复上市的概率相较更低，普通投资者应尽量避免参与这类高风险投资。

    而张昇立则表示，过去的估值模式已经被逐渐摒弃，对退市股，更需要专业机构进行多维度判断，而非仅凭一两个财务指标武断地估值。

（编辑 白宝玉）