营收扣除新规精准封控突击创收 多家*ST公司被强退

    证券时报记者 李映泉

    今年作为“退市新规”实施的第二年，A股市场退市加速明显。据统计，上周仅一周之内就有14家公司被交易所做出终止上市决定。再加上现已进入退市整理期的11家公司和已退市摘牌的6家公司，今年截至目前的退市数量已超过30家。

    财务指标退市是绝大部分公司退市的主因，其中又以“扣非净利润为负+营收低于1亿元”最为常见。但是，部分上市公司去年营收虽然超过了1亿元，却由于“营业收入扣除”的原因，扣除后营收低于1亿元，从而触及退市红线。

    2021年11月，沪深交易所同时发布了《营业收入扣除指南》，明确了财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，成为众多濒临退市“壳公司”的一大全新考题。

    1亿元难倒壳公司

    5月27日，*ST天首收到深交所终止上市决定，这家被称为“重组不死鸟”的公司在26年内经历多次易主和重组，主营业务也数次变更。在退市原因上，*ST天首同时触及两项指标，一是2021年经审计净利润为负且扣除后的营业收入为0，二是财报“非标”。

    自2014年以来，*ST天首一直处于主营业务不清晰、持续经营能力不强的状态，营收连续7年低于1亿元，业绩常年亏损，属于游走在市场边缘的“壳”公司。

    退市新规出炉后，*ST天首于2021年5月新设子公司开展键合材料业务，年报显示，该公司2021年实现营收1.33亿元，其中键合材料项目实现营收1.25亿元。

    这一“突击增收”的行为没有得到审计机构的认可，在营业收入扣除专项审核意见中，审计机构将*ST天首这1.25亿元营业收入以“难以形成稳定业务模式”为由予以扣除。

    *ST晨鑫也与之类似，该公司2021年实现营收1.53亿元，其中成立不久的子公司洛秀科技贡献营收1.01亿元，主要从事纸张业务。而*ST晨鑫此前从事的主业为互联网游戏、电子竞技等。

    *ST晨鑫的审计机构认为，纸张业务加工活动相对简单，对纸张产品价值提升作用弱。公司的纸张加工活动完全是委外，不能自主完成。公司新涉足纸张领域，不具备相关行业经验，对供应商、加工厂家和客户存在重大依赖，很难具有可持续性。公司本身不具备纸产品行业经验，报告期内产品推广、营销体系构建、人才储备等方面投入少，尚未形成稳定的业务模式。

    因此，上述1.01亿元营收被作为“与主营业务无关的业务收入”予以扣除，*ST晨鑫也因扣除后营收低于1亿元而强制退市。

    退市厦华的情况相比稍有区别。该公司2021年营收1.52亿元，其中从事进口冻肉业务的营收为1.34亿元，该部分收入被审计机构视为“与主营业务无关的业务收入”予以扣除。审计机构认为，该项业务收入主要发生于2021年下半年，同时该项业务受国际国内形势、客户的来源及复购率、供应商的依赖程度及资金来源等因素影响较大，未来业务拓展可能存在不确定性。

    退市厦华此前回复上交所问询函表示，2018年至今，公司所从事的主要业务是农产品及食品供应链管理等业务，农产品——肉类是公司业务收入的主要来源。

    虽然退市厦华自称以农产品业务为主业，但前几年营收规模一直较小，2018年至2020年营收分别为3096万元、2844万元和851万元。以“农产品”这一单项为例，2020年营收为639万元，2021年营收为1.37亿元，同比增幅超过20倍。这一短期内营收暴增的现象，并未获得审计机构和交易所的认可，公司5月25日被上交所终止上市。

    除此之外，*ST海医、*ST海创、*ST绿景、退市西水等多家公司，都出现了去年营收超过1亿元，但扣除后营收低于1亿元的情况。其中*ST绿景已确认退市，退市西水已进入退市整理期。

    扣除涉及两类营收

    “营业收入扣除”的威力得以显现，具体的扣除标准有哪些？

    证券时报·e公司记者详细查阅了沪深交易所发布的《营业收入扣除指南》（以下简称“《指南》”），两市在扣除标准上基本一致，均指向了与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入这两类。

    其中，与主营业务无关的业务收入，是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

    具体而言，沪深交易所将此类收入细分6类：正常经营之外的其他业务收入，不具备资质的类金融业务收入，本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入，与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入，同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

    两市还对此进行了举例，如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入；又如拆出资金利息收入，担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入（为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外）。

    另一大类不具备商业实质的收入，是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。两市也将其细分为6类：未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入，不具有真实业务的交易产生的收入，交易价格显失公允的业务产生的收入，本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入，审计意见中非标准审计意见涉及的收入和其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

    突击创收被精准遏制

    《指南》推出后，两市就《指南》的制定思路等问题答记者问。

    深交所表示，主要在于细化执行标准，打击刻意规避行为。营业收入扣除与退市直接相关，上市公司2020年年报营业收入扣除实践中，少数公司存在刻意规避的情形。《指南》基于2020年年报监管实践，进一步细化营收扣除的执行标准，旨在精准打击壳公司，力求出清“僵尸企业”。

    上交所表示，在《指南》制定过程中，对不具备持续经营能力的空壳公司进行了摸排，提炼出此类公司利用做大营业收入保壳的常见手段，以目标为导向，有的放矢地制定出相关扣除标准，旨在精准打击空壳公司，力求实现“应退尽退”。

    两市还同时提到，制定《指南》将起到压实中介责任，强化“看门人”的作用。《指南》进一步强化年审机构的把关责任，细化其出具核查意见的要求，明确了重点核查的情形，对年审机构执业水平提出更高的要求，督促审计机构当好看门人。

    上海交通大学上海高级金融学院教授陈欣在接受证券时报·e公司记者采访时表示，此前“扣非净利润为负+营收低于1亿元”组合退市指标推出后尚存在一个漏洞，即1亿元营收的实现门槛太低。

    “从财务角度来看，上市公司增加营收的难度比增加利润的难度低得多，一笔贸易或代销业务就能轻松带来上亿的营收，甚至‘亏本生意’也可以创收。因此，营业收入扣除新规的出台及时补上了这一漏洞，是非常有必要的。”

    事实上，这一情况确实常见，很多寻求保壳的企业纷纷从“突击创利”转为“突击创收”，往往前三季度还只有几百万、上千万元的营收，过了第四季度却突然上亿。同时，在满足营收过亿的指标后，这些公司也不再追求扣非净利润为正。

    “在财务类退市指标中，强调营收扣除的目的本来就是为了更清晰地识别已丧失持续经营能力的壳公司，如果不采用触及营收扣除的方式，容易存在上市公司通过虚构收入来规避退市的情况。”北京盈科（上海）律师事务所淦俊律师向记者表示。

    “有些企业虽然看上去是主营业务创收，但却是集中在某个时间段（特别是第四季度）的暴增，这种暴增不符合常理。如果该业务合理且具备稳定经营能力，公司又如何解释在濒临退市的关头才出现暴增的原因？”透镜公司研究创始人况玉清在接受记者采访时表示。

    上交所监管部门相关人士介绍，在强调收入扣除的同时，此类突击创收行为的另一个重要关注点是真实性问题。因此，在收入扣除中特别强调审计机构的核查责任，特别是对贸易性业务、单一客户业务、境外业务、委托加工业务等具有特殊业务模式，以及关联交易、明显低毛利率业务等具有利益输送特征的交易，年报监管中将督促会计师重点核查交易的真实性。

    一家会计师事务所专业技术合伙人告诉证券时报·e公司记者，对突击销售的核查一直是审计重点，注册会计师要保持应有的职业怀疑，对交易实质和收入真实性执行必要的审计程序。但实务中有时候也会遇到困难，比如有风险公司突击销售来自境外，疑点很大，却难以到境外执行审计；在此情况下，不仅要考虑替代程序，还要考虑审计意见类型的恰当性，不能以强调事项代替保留意见或无法表示意见。

    业内积极评价

    宝新金融首席经济学家郑磊表示，《指南》的发布有利于推动上市公司增强主营业务收入能力，对那些主业不突出的上市公司也起到鞭策作用。

    上海财经大学法学教授麻国安也指出，《指南》进一步明确市场的退市预期，将推动不具备持续经营能力的公司及时出清，保护投资者合法利益，进一步维护资本市场秩序，有助于完善市场优胜劣汰生态。

    况玉清表示，《指南》可以加速“僵尸企业”退市，做到应退尽退，同时降低市场炒壳、炒差、炒小的投机气氛，杜绝无持续经营能力的空壳公司在市场上炒作。北京市京师律师事务所高培杰律师认为，《指南》的发布有助于改善相关公司的经营模式，强化公司与主营业务之间的关联程度，推动上市公司商业交易更加实体化，对提升营业收入起到积极引导作用。

    也有业内专家认为，《指南》体现了从严监管的原则，但在技术层面上或存在进一步优化的空间。

    陈欣在接受记者采访时指出，在扣除标准上，《指南》提出的“与主营业务无关的收入”、“未形成或难以形成稳定业务模式的收入”、“未显著改变企业未来现金流的收入”、“交易价格显失公允的业务产生的收入”等等，在界定上可能还存在一些主观色彩。例如，上市公司的主营业务可以发生更变，是否形成“稳定业务模式”也很难从客观上严格断定，而交易价格是否公允，如在缺乏可比对象的情况下，也比较难以认定。