卖地后只剩壳？*ST天龙被交易所追问是否主业“空壳化”

    本报记者 桂小笋

    12月24日早间，*ST天龙收到了交易所的关注函，要求公司解释出售资产后，公司主营业务是否“空壳化”等问题。

    12月23日，*ST天龙发布公告称，拟向江苏维远达高新科技有限公司（以下简称“维远达”）出售公司于江苏省常州市金坛经济开发区华城路318号的工业建设用地一宗以及该宗地块所有的地上、地下建筑物及附着设施，交易价格为1.16亿元。该土地上所附厂房用于公司原有业务单晶炉及多晶炉的制造与生产，办公楼用于公司经营管理使用，该项资产中部分厂房近2年一直用于出租，大部分资产空置未使用，公司周边土地多为工业用地，与公司土地用途一致。

    查阅*ST天龙的三季报可知，公司在今年前三季度业绩亏损，而临近年底，*ST天龙出售资产的举措也被投资者解读为旨在“保壳”，但是，由于上述资产出售对公司有着重大影响，还是引起了监管部门的关注。

    《证券日报》记者致电公司咨询相关事项，电话无人接听。北京威诺律师事务所主任杨兆全律师在接受《证券日报》记者采访时则分析，当前，监管部门对不具备持续经营能力的空壳公司临阵磨枪“做业绩”的行为敲响了警钟。

    接手方公司刚成立8个月

    公告显示，关注函要求*ST天龙“结合公司目前的生产经营情况、业务发展规划说明本次资产出售的必要性，是否将导致公司核心资产及人员流失，是否将导致公司主营业务‘空壳化’，并补充说明公司是否持有其他不动产供生产办公使用，如否，请说明现有业务的搬迁安排及人员安置计划等事项。”

    根据*ST天龙的公告显示，维远达设立于2021年4月22日，也即，这家接手*ST天龙公司资产的公司，成立时间仅有8个月。维远达实际控制人及控股股东为巢建松。公告显示，维远达截至9月30日的总资产为951.03万元，净资产为2000万元，营业收入和净利润均为0。鉴于维远达的情况，关注函要求*ST天龙具体分析说明维远达的履约能力是否充分，是否存在资产交割后剩余价款无法回收的风险，是否提供相应的履约保障措施。

    评估报告显示，标的物账面价值为6522.94万元，评估价值为11580.2万元。根据公告所述，出售资产所得价款将用于满足已签订项目的履约资金需求等，预计交易将在2022年完成，不会对公司2021年的财务数据产生影响，通过出售本次资产，预计将产生收益约3897万元。

    杨兆全律师对《证券日报》记者表示，*ST天龙令交易所质疑的是，在各项主营业务如期开展时，其拟以占2020年度经审计总资产52.62%的价钱售卖资产，这部分收入是与其主营业务无关的业务收入，“关注函要求*ST天龙说明本次资产出售的必要性，避免因异常交易产生突增收入保壳，可以更好地保护投资者权益。”

    交易所加大对空壳公司监管力度

    对于“空壳化”的上市公司，目前的监管关注度比较高。

    11月19日，《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称自律2号文）发布，根据自律2号文显示，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

    上交所相关负责人表示，退市新规在财务类退市指标方面，新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标，目的是更为精准地刻画描述上市公司的持续经营能力，力求出清空壳公司。

    对此，杨兆全律师解释，监管部门的这些举措对上市公司产生三方面的影响，“首先，对不具备持续经营能力的空壳公司临阵磨枪‘做业绩’这一行为敲响了警钟；其次，督促所有的上市公司注意商业合规、稳定发展业绩，通过‘套路’做大营收将面临严重的退市风险；最后，本次营业收入扣除事项通过‘定义+列举’的方式更好地描述营业收入扣除事项的特征和具体内容。因此，上市公司董事会应当组织相关人员认真学习，做好营业收入扣除事项的认定与信息披露工作。”

（编辑 才山丹）