重组告吹一年多 *ST金泰2000万元保证金仍未收回

    本报记者 赵彬彬

    本想借助重组实现翻身的*ST金泰，不但没能如愿，从大股东处借来的2000万元重组保证金反而被对方“截留”。如今，重组事项告吹已经1年多了，但遗憾的是*ST金泰仍未能收回上述保证金。

    重组不成，保证金为何迟迟不能收回？重组终止时，公司为何未及时告知投资者保证金未能追回？日前，针对上述疑问，《证券日报》记者多次拨打*ST金泰证券部电话，一直未能接通。

    一位资本市场人士告诉《证券日报》记者，资产重组并不必然涉及保证金，如果有的话，在重组结束后，双方会就保证金等问题进行约定协商解决，协商不妥的话，不排除走司法程序解决。

    重组终止

    2000万元保证金回收难

    保证金的事情得从2019年说起。在2017年、2018年连续两年亏损后，2019年2月份，保壳压力巨大的*ST金泰与麦凯智造18名股东签订了《股权收购框架协议》。

    协议约定，公司需向麦凯智造的股东陈治宇支付2000万元履约保证金。因公司的资金主要在子公司的境外账户，为履行《股权收购框架协议》并推进重大资产重组的顺利实施，公司向公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款2000万元支付了该笔保证金。

    透镜公司研究创始人况玉清告诉《证券日报》记者，在重组中，并未规定要不要交保证金、交多少，主要还是看双方在该交易中的地位。上市公司给对方交保证金，表明在该次重组中，上市公司处于弱势的位置，资产方相对更强势。

    2019年8月9日，*ST金泰公告称，经公司董事会审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项，并承诺1个月内不再进行资产重组。对于终止该重组，*ST金泰表示“双方就交易的核心要素迟迟未能达成一致意见，公司认为若继续推进本次重组无法达到双方预期，存在较大的不确定性。”

    一个半月之后，9月28日，*ST金泰再次启动重组，以现金收购控股股东旗下的金达药化，最终完成该笔交易，并实现保壳。

    不过在终止前一次重组时，公司并未提及重组保证金的处理问题。这也导致投资者迟迟未能知晓该笔高达2000万元保证金没有收回。

    前述业内人士认为，因为保壳时间紧迫，不排除公司为了保壳，无暇顾及保证金退还。况玉清则表示，“在该次重组中，上市公司处于弱势地位，并面临业绩和时间的压力，可能在保证金的条款上有一些没有披露的约定限制了保证金退还，这个概率可能更高一些。重组结束一般应该向投资者说明保证金的退还等情况，可以说公司在这方面还是有一定瑕疵的。”

    2021年5月28日晚，*ST金泰公告，“陈治宇承诺在2021年12月31日前向公司归还2000万元欠款，并按年化10%给与补偿”。

    “最终能否顺利收回，还得看实际回收的情况。如果届时无法按时收回，一般而言企业会寻求司法途径解决。”况玉清说。

    三年两次保壳

    可持续经营能力待提升

    2019年上述购买大股东资产完成后，时隔一年又要保壳，*ST金泰的持续经营能力十分羸弱。2019年4月份，公司披星戴帽，开始保壳。2020年，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均为负值，同时营业收入低于1亿元，2021年，公司再次被实施退市风险警示。3年里两次陷入保壳泥潭。

    事实上，*ST金泰多年来屡次实现保壳，但其主业也并无根本好转。*ST金泰方面也坦承，截至2020年9月30日，因上市公司母公司经营困难，公司拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9606.32万元，存在较大的债务压力，公司合并报表资产负债率高达88.32%。

    况玉清表示，公司盈利能力不佳，资产较差，为保壳只能疲于奔命，无暇提升生产经营，最终陷入越保越差的怪圈。公司还是应该更好地做好主业，不断提升可持续经营能力。

    2021年3月5日，公司公告拟向大股东发行股份募集资金总额不超过1.56亿元，妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题，降低公司资产负债率，改善财务状况，增强公司资金实力，以满足公司在医药制造业务领域发展所需资金，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升上市公司整体盈利能力。

    *ST金泰称，公司将依托子公司济南金达药化有限公司在品牌、产品、渠道、区位等方面的优势，积极开拓国内和国际市场客户群体提高销售规模，进一步拓展和延伸产品和业务布局，增强公司盈利能力，努力提升公司业绩。

    不过，金达药化实力并不算强，在收购完成的首个年度，并未能扭转公司亏损的局面。此次面向大股东定增募集资金在解决完历史遗留问题后，所剩资金料也不多，想借此扭转公司困难现状难度不小。

    值得注意的是，该方案在公司2021年第一次临时股东大会上被投资者否决。“投资者也是想借此倒逼大股东出台更给力的方案。”前述业内人士表示。不过，第二次临时股东大会上，公司前述方案最终通过。公司表示，将积极采取措施，确保2021年实现归属于上市公司股东扣除非后净利润为正值，消除退市风险，争取撤销退市风险警示。

    “即便增发最终完成，公司的基本面短期也难有根本性改变。公司还是应该在主业发展上多下功夫，提升公司质量，增加持续经营能力，这才是健康企业发展的根本之策。”前述人士称。

（编辑 李波）