花王股份控股股东超12亿元债务逾期 股权转让秘而不宣涉嫌信披违规？

    本报记者 李亚男

    近日，花王股份对外公告称，控股股东花王集团所持的公司7101.26万股及24.1万元可转债被冻结。截至4月15日，花王集团共有12.24亿元债务存在逾期情况。

    今年1月份，花王集团公告出的债务逾期金额仅有8.31亿元，短短三个月，花王集团的逾期债务新增3.93亿元，新增债务主要为涉及诉讼债务。

    《证券日报》记者就上述债务涉及的诉讼情况查阅裁判文书网发现，其中，花王集团与自然人陈柳瑛的股权转让纠纷管辖民事裁定书中披露，2019年10月13日，花王集团曾与陈柳瑛签署过《股权转让协议》。不过，上市公司并未公告相关事项。

    股权转让为何秘而不宣？花王股份董秘肖杰俊向《证券日报》记者表示：“股权转让说起来其实是融资行为，虽然里面提到了股权的事情，但是本质上是融资。”

    股权转让“秘而不宣”

    上文提及的民事裁定书显示，绍兴市中级人民法院作为约定管辖法院对该案具有管辖权。此外，花王集团称，“本案系因花王生态工程股份有限公司股权投资及回购事宜引发的纠纷，属于公司纠纷。”陈柳瑛则称，“本案系合同纠纷，并非公司纠纷。”

    在民事裁定书中，陈柳瑛明确提到了《股权转让协议》，并提及了具体的条款。那么《股权转让协议》是否真实存在呢？

    上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《证券日报》记者：“从裁定书的表述来看，双方的争议点在于该诉讼的案由，双方对于签订《股权转让协议》这一事实并无争议。”

    但采访中，肖杰俊坚称，“没有《股权转让协议》，里面涉及的表述就是一个融资行为，本质上就是纯粹的融资，不存在真实的股权转让背景。这是控股股东自身的融资行为，上市公司当然也不需要披露。”

    上海久诚律师事务所许峰律师表示：“结合文书来看，文书中明确提及了双方存在《股权转让协议》。从花王股份的情况来看，也不排除控股股东故意隐瞒相关事项。”

    《股权转让协议》存在，上市公司“秘而不宣”是否存在信披违规？

    “控股股东、上市公司对于该股份转让是否有信息披露义务，取决于转让股份的数量是否达到了信息披露的标准，而不是取决于上市公司管理层对于协议性质的单方认识。从这个角度而言，上市公司方面的解释并不能成立。”王智斌说道。

    在投资者互动平台上，有多名投资者询问陈柳瑛起诉股权转让事项，花王股份仅表示会及时披露相关情况。对于陈柳瑛与上市公司之间的关系，花王股份曾回复称：“陈柳瑛系与花王集团存在往来关系，与上市公司之间无任何关联关系。”

    “信息披露必须通过指定途径，通过公告的形式公开，并且需要包括协议细节，即使这个事件是控股股东的纠纷，当市场出现流言时，实控人应该迅速将情况报告给上市公司，并由上市公司公布事件细节，只在投资者互动平台透露部分内容是不行的。”中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示。

    股权接连不断被冻结

    股权转让虽“秘而不宣”，但司法冻结情况却实实在在公告了出来。2020年12月17日、12月18日，花王股份分别公告称，花王集团持有的公司3977万股、5087.3万股股份被司法冻结，合计冻结9064.3万股股份，而冻结申请人正是陈柳瑛。但对于冻结的具体缘由，花王股份公告并未具体阐述。

    去年12月份时，花王集团与湖州国资的股权转让尚在进行中，在陈柳瑛对公司的股权进行冻结后，花王集团被冻结的上市公司股份比例达到了100%（未被冻结股份为零），即未被冻结股份已低于湖州国资拟受让的7300万股。

    而短短一周后，2020年12月24日，花王集团持有的上市公司9064.3万股股票（与此前陈柳瑛申请冻结的上市公司股份数一致）被裁定同意解除冻结。

    今年1月26日，上述9064.3万股股票再次被司法冻结，冻结方为张家港市华芳农村小额贷款有限公司。花王股份在公告中表示“存在严重超额冻结的情形”。此后，虽然超额冻结的部分股权得到解冻，花王集团所持未被冻结上市公司股权超过了湖州国资拟受让的7300万股。然而3月31日，花王股份却宣布，花王集团与湖州国资的股权转让终止。

    4月15日，根据公告，花王集团持有的上市公司股份再次被冻结，申请冻结花王集团股份的是北京朋威安宇商贸有限公司、北京晨边数据科技有限公司，冻结原因为民间借贷纠纷。截至4月15日，花王集团持有花王股份1.34亿股，持股比例39.81%，累计被冻结1.31亿股，占其所持股份比例的97.96%，占上市公司总股本的38.99%。

    从陈柳瑛曾冻结的上市公司股份数量来看，若花王集团未能偿还债务，以陈柳瑛可获得的股份数量，或可成为公司大股东。

    “陈柳瑛的相关债务尚未偿还完毕，包含在前述债务中。”肖杰俊表示，“现在在结合战略做一个处理计划，之前和湖州国资的股权转让终止，公司这边也在考虑新的（资方）。”

    三个月新增近4亿元逾期债务

    最新公告显示，截至目前，花王集团共有12.24亿元债务存在逾期情况，其中4.41亿元为股票质押借款，7.83亿元为涉及诉讼债务。而在1月26日的公告中，花王股份披露的花王集团债务逾期仅有8.31亿元，其中4.56亿元为股票质押借款，3.75亿元为涉及诉讼债务。

    时隔三个月，花王集团的逾期债务就增加了近4亿元，主要来自诉讼债务。天眼查App数据显示，花王集团的诉讼案件中，23.7%的涉案案由为民间借贷纠纷。截至目前，处于民事一审阶段的案件有16件。

    债务逾期压顶，诉讼缠身的花王集团，其实控人肖国强在两个月前也因涉嫌内幕交易被证监会立案调查。“债务方面，控股股东已在结合战略制定偿还计划，目前正在推进中。上述事项对上市公司并未产生影响，上市公司未来会更加专注于主业，筹划长远发展。”肖杰俊说道。

    盘和林则告诉记者：“上市公司虽然是独立运行的实体，但控股股东的债务问题一般会延伸到上市公司层面，至少在投资人信心层面会打折扣。”

    “除了信心，投资人可能还有以下几点担忧：其一，担忧实控人占用上市公司资源，无论是订单、现金流、人员，还是通过转移支付的方式将成本转嫁给上市公司，虽然现在监管很严格，但不排除实际控制人头脑发热；其二，担忧实控人抛售手中股权，甚至导致控制权转移，而这种转移伴随一定的不确定性；其三，控股股东质押比例太高，有可能出现被强制卖出。”盘和林说道。

    许峰则向记者表示：“控股股东股权若被冻结，如果债务清偿出现问题，则可能会导致控制权发生变动。如果控股股东或实际控制人发生变更，那么是否对上市公司持续经营产生影响就难已判断了，只能一步步来看。”