西藏景源表决权受限？ 皖通科技被问认定依据

    皖通科技旷日持久的内斗引来了第12份深交所关注函。4月15日，深交所向皖通科技下发关注函称，公司需根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明西藏景源与刘含构成一致行动关系的具体依据，并要求西藏景源自查并说明是否与刘含构成一致行动关系。

    此前经南方银谷（内斗一方）发布函件，皖通科技董事会核查发现，西藏景源（内斗另一方）与刘含均为公司股东，并且从2019年7月1日起构成一致行动人。但是，在2019年7月1日至2021年2月26日期间，西藏景源与刘含未在增持公司股份比例至5%后及时履行信息披露义务，之后持续增持公司股份也未及时通过公司披露。

    4月13日，皖通科技召开2021年第二次临时股东大会，未审议通过关于修改公司章程的议案。皖通科技公告的《法律意见书》提及，因存在未决诉讼，西藏景源及刘含等股东所持公司股份可行使的表决权是否受限存在不确定性，可能涉及表决权受限的股票不超过5682.48万股，占比不高于13.79%。在表决权全部受限的情况下，本次股东大会拥有表决权的表决票应当扣除5682.48万股。但不论该部分股份是否计入有效表决权的范围，对本次股东大会审议表决结果没有影响。

    《法律意见书》的上述表述引来监管关注。深交所要求皖通科技结合相关数据，详细说明西藏景源及刘含可能涉及表决权受限股票数量的具体测算过程，皖通科技和西藏景源需分别聘请律师并出具核查意见。

    西藏景源与刘含等股东是否构成一致行动关系，皖通科技内斗双方一直争论不休。西藏景源明确表示：“公司与刘含不构成一致行动关系。皖通科技董事会的行为在恶意践踏股东的合法权利，既不合理，也不合法。”

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一家上市公司股份表决权数量的行为或事实。西藏景源否认了其与刘含存在直接业务关系及经济往来，双方不存在任何协议或其他安排，也不存在共同扩大在皖通科技表决权数量的行为。

    目前，西藏景源及相关股东所持皖通科技股份是否受限，尚需法院认定。深交所要求皖通科技说明，在法院尚未判决的情况下，西藏景源及相关股东所持公司股份是否具有表决权、是否应当扣除的具体依据及判断过程。

    西藏景源相关负责人表示，在既无行政判定，也无司法判决的情况下，皖通科技公告的《法律意见书》对公司的表决权应当认定为有效，而非模糊地描述为表决权存疑。若要限制公司的股东权利，需要有严格的法律程序，应当以行政或司法判决作为依据。