122亿“存款”并不存在 康得新利用“资金归集”掩人耳目造假

    创出资本市场近年来最大虚增利润额的康得新，已处于退市的最后阶段。康得新是本轮退市改革启动以来，因重大违法启动强制退市程序的首个案例。根据康得新最近披露的、经追溯重述后的财务报表，公司已连续4年净利润为负。

    证监会官网12日发布信息，以答问形式回应了市场关注的康得新退市五大热点问题。对于个别投资者质疑公司大股东康得集团涉及占用大量货币资金，康得新银行账户122亿元存款“不翼而飞”的问题，证监会新闻发言人回应称，经调查认定，康得新涉案银行账户主要是为了配合财务造假，便于完成虚假销售收入回款，2018年末该账户显示的122亿元“余额”，是累计归集金额，并不是真实的银行存款余额。

    那么，什么是“资金归集”，康得新又如何用资金归集掩人耳目造假呢？

    专业人士介绍，资金归集通常指集团公司为了提高资金使用效率，对下属子公司的资金进行统一管理，子公司指定账户确定一定数额的“留底资金”，超过留底数额的资金，由银行业务处理系统在日终自动上划入集团公司指定的现金管理账户。

    在康得新一案中，康得集团曾与银行签署《现金管理合作协议》，开展现金管理。康得集团开立集团账户，康得新等子公司开设子账户。公开信息显示，根据该《现金管理合作协议》，相关账户资金进行集中。也就是说，当子账户发生收款时，所收资金实时向上归集；子账户发生付款时，康得集团账户向下下拨资金，完成支付，同时扣减该子账户上存资金余额。

    根据证监会第一次向康得新下发的行政处罚事先告知书（《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，处罚字【2019】90号），康得新归集子账户的实际余额为0；但涉案银行账户的对账单上，并不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，所显示的余额，为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。

    证监会新闻发言人介绍，在造假过程中，康得新的虚假销售收入回款打入涉案银行账户后，被归集到大股东康得集团的账户，再被“循环利用”，作为造假所需的虚假销售收入回款，故未有证据证明大股东单方面占用康得新资金。换言之，涉案银行账户显示的122亿元“余额”并不真实存在。

    某中大型券商投行人士向记者表示，在康得新案中，康得新财务造假主要通过虚构销售业务，虚构采购等方式进行，并将资金体外循环，用于造假所需业务收入回款。前述《现金管理合作协议》中的账户资金归集安排，以及余额呈现方式，被用于混淆视听，增强了造假手段的隐蔽性。

    该投行人士同时表示，“大股东占资”重点禁止的是大股东非经营性占用资金，即上市公司在没有商品和劳务对价的情况下，提供给大股东及其附属企业使用资金。康得集团开展资金归集管理，并非出于自身使用目的，并不属于大股东单方面占用康得新资金的行为。此外，他也表示，上市公司应当尽可能减少与大股东之间关联交易的发生额及余额。

    上海久诚律师事务所主任许峰律师也提出，根据资金来源、账户流水、合同等综合证据，区分资金归集和大股东占用资金并不困难。

    去年11月，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，要求完善退市指标，简化退市程序，拓宽多元化退市渠道，强化交易所退市实施的主体责任，强化退市监管力度，优化投资者保护机制。去年12月31日，沪深交易所发布实施退市新规及相关配套规则。

    近期，经全国人大表决通过的“十四五”规划纲要也明确指出，“建立常态化退市机制，提高上市公司质量”。

    本轮退市改革特别强调，要加强相关司法保障，坚持法治导向，坚持应退尽退，对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清，对相关责任人严肃追责。记者从相关渠道获悉，今年以来截至目前，有9家上市公司已确定退市，4家上市公司退市几成定局。总的来看，市场对常态化退市趋势的形成，已经建立了较为明确的预期。

    中国人民大学法学院教授刘俊海表示，对于康得新个案，要依法、严格、规范、公开、透明地落实案中违法行为人的法律责任，包括民事责任、行政责任，同时也不排除后续可能的刑事责任。

    他同时提到，对资本市场违法行为要标本兼治、加大源头治理，固本培元、内外兼修。“除了事后行政处罚，希望监管部门能够用好用足市场准入、行政监管等各项监管工具箱中的工具和手段，对违法违规行为抓早、抓小、抓萌芽。”刘俊海说。