业绩欠佳公司再融资 监管审核主要关注啥？

    对于一些业绩表现欠佳的公司拟通过再融资补充流动资金、投资新项目、引入战投，监管审核主要会关注哪些问题？中国证监会官网显示，10月30日至11月19日，证监会发行监管部就41家上市公司再融资审核发出反馈意见，其中前三季度净利润同比下降的企业超过一半（21家），有8家企业前三季度净利润甚至处于亏损状态。梳理这些再融资审核反馈意见发现，持续经营能力、公司财务信息披露真实性及融资合理性、同业竞争等问题受到重点关注。

    持续经营能力“绕不过”

    经营风险是反馈意见给到公司的“必答题”，包括控股股东股权质押比例，近三年公司监管处罚情况，毛利率、净利润、资产负债率是否会影响到公司持续经营，公司是否会面临退市风险等。

    以*ST美讯为例，公司2020年4月30日起被上交所实施退市风险警示，反馈意见直言，根据申请文件，申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。

    反馈意见要求公司说明，持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除；是否存在2020年度持续亏损并暂停上市的可能性；结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，列示未来1年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，分析并说明申请人是否存在持续经营能力，公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施等。

    此外，针对一些早前有收购动作的上市公司，反馈意见对商誉减值计提是否充分、是否存在商誉大幅减值风险等颇为关注。

    如中嘉博创，公司2019年对创世漫道、长实通信计提商誉减值准备12.03亿元后，商誉账面余额17.69亿元。对此，反馈意见要求公司说明，2019年末商誉减值测试情况，商誉减值计提是否充分；以及预计2020年末商誉减值计提情况，是否会导致公司2020年继续亏损，2021年是否可能被ST。

    在关乎企业控制权稳定的控股股东股权质押比例方面，三夫户外、多氟多、信邦制药、东方铁塔、汉商集团、海王生物、贝恩基因、瑞康医药等多家企业被要求补充说明情况。根据反馈意见，公司需补充说明，控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力；是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施等。

    重要财务指标频提及

    上证报梳理发现，就公司的财务状况而言，频被反馈意见提及的财务指标包括“应收账款”“存货余额及存货跌价准备”“其他应收账款”“资产负债率”等。据上述审计会计师介绍，这些数据可以反映出企业自身的财务状况、是否聚焦主业等，由此可以推演募资的合理性等。

    “从会计审核角度而言，每项财务数据都可以合理存疑。”某审计会计师在接受上证报采访时说道：“监管部门在询问和确认某项数据背后，多有更深层次的逻辑和用意。”

    以“应收账款”为例，反馈意见关注上市公司是否放宽了信用政策、坏账准备是否计提充分等。

    针对亚星客车报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快，占营业收入比重较大，反馈意见要求补充说明其合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。同时，针对亚星客车应收账款中较大比例为政府新能源补贴，存在将商业承兑汇票背书转让情况，反馈意见要求公司结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况；应收商业承兑汇票坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分等。

    针对信邦制药，反馈意见提出，公司两年以上应收账款金额较大，请提供按账龄计提坏账准备的具体比例并对比同行业上市公司说明谨慎性，补充说明最近三年应收账款期末余额占收入比重超过40%的原因与合理性。

    同样关注度颇高的指标还有“存货余额及存货跌价准备”。据介绍，这一指标会被不当地用于调节企业利润，如为了虚增利润，企业会不做或少做存货跌价准备，但事实上存货已难以实现企业所言的收益；或为了将今年的利润放至明年，通过大量计提存货跌价准备来拉低现有数据。围绕存货余额较大的合理性、存货跌价准备计提是否充分、是否与同行业可比公司一致等，反馈意见要求多家企业说明情况。

    三夫户外申请文件显示，报告期各期末存货余额分别为1.87亿元、1.81亿元、2.30亿元和2.39亿元。反馈意见要求公司补充说明，报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动不一致的原因，是否与同行业可比公司一致；结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况，说明最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备是否充分，未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因，是否与同行业可比公司一致等。

    “其他应收账款”也多有问及。“其他应收账款金额较大，企业便存挤压正常运营资金空间‘不务正业’的嫌疑，且同样存在坏账风险。”前述审计会计师直言。

    ST宜化申请文件显示，公司截至2020年9月30日其他应收款余额5.45亿元、债权投资余额37.58亿元。对此，审核意见要求公司说明，其他应收款、债权投资的具体构成、交易背景、规模合理性、主要应收对象基本情况和偿债能力，说明相关减值准备计提的充分性及谨慎性。

    再融资合理性引关注

    就再融资目的来看，“补充流动资金”成为业绩表现欠佳企业再融资的重要目的之一。以补充流动资金为再融资目的企业来看，反馈意见多围绕“融资的合理性”展开，涉及企业现有货币资金情况、对外投资、关联方资金拆借等。

    同方股份拟向中核资本募集资金25亿元，全部用于补充流动资金和偿还有息借款。申请书显示，报告期内同方股份账面货币资金分别为97.66亿元、94.87亿元、103.09亿元和86.47亿元，长短期借款合计金额分别为133.04亿元、137.73亿元、88.11亿元和112.29亿元。报告期内，同方股份利息费用超过10亿元且逐期增加，利息收入约1亿元，货币资金收益率约1%。

    对此，反馈意见要求公司说明，报告期内货币资金使用受限情况、资金存放情况，在承担高额利息费用、享受低额利息收入的情况下保持大量账面货币资金的原因及合理性；本次以募集资金偿还有息借款的必要性及合理性等。同时，针对同方股份存在大量对外投资，长期股权投资账面原值分别为177.23亿元、179.34亿元、183.56亿元，多家标的存在亏损，反馈意见亦要求公司说明情况。

    “同业竞争”也是监管关注的焦点之一。

    10月8日，宇星客车披露非公开发行预案，公司控股股东潍柴扬州拟以债权认购的形式认购不超过3.95亿元公司股份。反馈意见提出，亚星客车控股股东的子公司潍柴扬州新能源、中通客车和济南豪沃主营业务与发行人存在相似的情形。请公司补充说明，该情形是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形；公司避免同业竞争的有关措施及有效性；独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

    此外，针对再融资用于“项目投资”，反馈意见多关注募投项目新增产能及消化措施。其中，针对*ST美讯，反馈意见要求公司说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率、产销率等情况说明新增产能消化措施。

    业内人士分析认为，再融资审核目的是为了规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资。随着上市公司日常信息披露的完善、企业高质量发展，在分类审核推行的大背景下，未来再融资审核将更加高效。