华茂股份提起民事起诉欲查原参股公司账

    本报记者 李春莲

    一纸民事起诉状，将国内大型棉企新疆利华推上了舆论的风口浪尖。

    11月25日晚间，安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）发布公告称，作为原告向新疆维吾尔自治区巴音郭楞州中级人民法院提交了一份民事起诉，判令准许华茂股份查阅被告新疆利华（集团）股份有限公司（以下简称“新疆利华”）2019年度会计账簿（包括会计总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

    消息一出，业界一片哗然。就在7个月前，华茂股份以减资退股方式将持有新疆利华30%股权全部售出。都已经是两断的关系，为何要突然查账簿？究竟发生了什么？

    《证券日报》记者就华茂股份提起诉讼一事致电新疆利华，其工作人员表示：“不清楚。”对于应该向哪个部门了解相关情况，该工作人员仍旧表示，“不知道，”随即挂断了电话。

    曾占新疆利华全部股份的30%

    二者之间，最开始也是一段佳偶天成的合作关系。

    新疆利华前身为新疆库尔勒利华棉业有限公司，是新疆地区一家以棉花种植、收购加工、纺织为主业的拟上市公司，也是国内棉花行业大型企业和家国家级农业产业化重点龙头企业，公司产品有皮棉、棉油、纱线、棉粕、短绒、棉壳、大米、小麦，销售网络已遍及国内各大中纺织城市。

    华茂股份始建于1958年，是拥有棉花、纺纱、织造、面料、服装、无纺布等纺织产业链的大型企业集团，集团总资产过百亿，迄今已创造了连续44年盈利的业绩，拥有参控股公司20多家。

    新疆利华就曾是其中一家参股公司。由于同和棉花结缘，2010年，华茂股份投资5651.14万元受让自然人张齐海持有的新疆库尔勒利华棉业有限责任公司35%股权。2011年8月，由包括华茂股份在内的原新疆库尔勒利华棉业有限责任公司股东以发起方式设立了新疆利华棉业股份有限公司，设立后新疆利华棉业股份有限公司注册资本8500万元，华茂股份持有新疆利华总股份的35%。

    2016年8月，新疆利华通过了《关于对原股东增资并增加新股东的决议》，同意向华茂股份发行股份1761万股，发行后华茂股份合计持有4736万股，占新疆利华全部股份的30%；同时引进新股东新疆中泰（集团）有限责任公司，并向其发行股份5367万股，所持股份占公司增资后总股份的34%。2019年4月，新疆利华名称变更为“新疆利华（集团）股份有限公司”。截止2020年4月23日，华茂股份合计仍持有新疆利华4736万股，占新疆利华全部股份的30%。

    今年4月正式划清关系

    原本看似相安无事的9年相处，却突然被打破了。

    2019年9月，华茂股份与新疆利华公司及股东商定采取定向减资的方式退出新疆利华，后双方共同委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司分别对新疆利华进行了审计和评估，审计和评估的基准日为2019年9月30日。

    对于退出原因，公告显示，近年来，新疆利华短期内出现高速负债发展情形，资产负债比率过高，2016、2017、2018年资产负债率分别达：79.48%，91.19%，90.82%，截止2018年12月31日的负债总额高达72.70亿元，经营风险较大。新疆利华所有融资均由其第一大股东新疆利华控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司提供全额担保。

    2019年初，华茂股份接新疆利华的通知，根据新疆国资监管的要求，新疆中泰集团向新疆利华提供贷款担保的同时，其他股东也需同比例提供担保，华茂纺织股份作为公众上市公司无法提供如此高额担保。最终，从风险防范方面考虑，经第七届十六次董事会会议和第七届第十二次监事会会议审议通过以定向减资方式处置新疆利华30%股权。

    半年后的2020年3月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆利华（集团）股份有限公司审计报告》，报告对新疆利华2019年9月30日财务报表进行了较大的调整，共调减净资产44，351.14万元。

    主要包括利息费用入账不完整的调整、营业外收入中保险理赔款调整、期货交易亏损调整及存货跌价调整。上述四项共调减净资产和营业利润41，556.32万元，占总调减金额93.70%，导致标的公司审计基准日账面净资产由审计前的73，716.84万元调减至审计后的29，365.70万元，净利润为-44，012.86万元。

    一周后的2020年3月9日，中水致远资产评估有限公司出具《安徽华茂纺织股份有限公司拟减资所涉及新疆利华（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，报告载明，于评估基准日2019年9月30日，利华集团股东全部权益价值评估值为70，015万元人民币。后双方据此确定华茂股份持有的4736万股股份每股价值为4.435元人民币，退股减资总价款为21，004.16万元。

    据公告显示，2020年4月21日，华茂股份与新疆利华签订了《定向减资协议》，2020年6月30日，办理了股东变更登记。二者之间正式交割完成。

    对“分手”后新疆利华净资产激增提出质疑

    为何藕断，丝还连？

    从民事起诉状也可以看到端倪。根据起诉状称，2020年7月，新疆利华现控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司公开《2020年度第七期超短期融资劵募集说明书》，华茂纺织股份仔细阅读该说明书发现，为发行本次融资劵新疆中泰（集团）有限责任公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为其（含新疆利华）进行了财务审计，该所于2020年5月10日出具了《新疆利华（集团）股份有限公司（合并）审计报告及财务报表（2019年1月1日至2019年12月31日止）》（信会师报字【2020】第ZG211609号）。

    该报告载明，新疆利华总资产1，248，255.18万元，总负债1，127，855.54万元，净资产120，399.64万元；2019年度实现营业收入1，006，621.57万元，净利润40，572.3万元。同时，2020年7月3日，新疆利华公司召开首次公开发行股票并上市（IPO）项目启动大会，会上，新疆利华公司副总经理、董事会秘书亦介绍公司“2019年实现销售收入100.66亿元，净利润4.10亿元，年末总资产124.05亿元”。

    公告显示，这与华茂股份此前委托会计事务所对新疆利华的审计严重不符。根据容诚会计师事务所审计结论，新疆利华公司2019年截至9月30日的净资产（合并口径）审计值为29，365.70万元，净利润为-4.40亿元，而根据立信会计师事务所审计结论及新疆利华公司介绍2019年度末净资产120，399.64万元，净利润为4亿余元。

    为此，华茂股份提出质疑。公告称，虽然审计基准日只相差三个月，但新疆利华净资产却突然增加9亿余元，净利润也增加8亿余元，难以令人信服。华茂股份怀疑新疆利华在与公司共同委托审计时隐瞒了相关财务数据，侵犯了华茂股份作为股东的合法权益，并严重影响了华茂股份合法持有股份的权益价值。

    公告还提到，2020年10月，华茂股份委托律师书面要求查阅新疆利华会计账簿，但新疆利华也委托律师回函明确予以拒绝。

    华茂股份只得提起民事诉讼，再次请求查阅新疆利华财务报告。截至公告披露日，尚未收到法院诉讼受理回执，新疆利华也尚未对此事做出公开回应。

（编辑 孙倩）