皖通科技认为易增辉违反重组承诺 起诉要求配合办理注销相应股份

    本报记者 黄群

    10月18日晚间皖通科技公告称，公司于10月15日收到合肥市中级人民法院出具的《受理案件通知书》。公司起诉易增辉公司增资纠纷一案，合肥市中级人民法院经审查后认为起诉符合法定受理条件，决定立案审理。

    公告显示，皖通科技的诉讼请求，一是解除上市公司与易增辉之间的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》；二是要求易增辉配合在中国证券登记结算有限责任公司办理其持有的上市公司1434.39万股股份的注销登记手续；三是判令易增辉承担本案的诉讼费及其他相关费用。

    “我不清楚起诉的具体时间，是法务部在做。”皖通科技董秘潘大圣对《证券日报》记者表示，“在10月15日下午拿到法院的《受理案件通知书》后，我认为有必要对外披露，就履行了正常的信息披露义务。上市公司这次提起诉讼，与监事会审议通过南方银谷方面召开临时股东大会的请求并无关系”。

    皖通科技认为

    易增辉违反重组承诺

    资料显示，2017年9月7日，皖通科技与易增辉等12人签署《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》。据此，上市公司通过发行股份的方式购买易增辉等12人持有的赛英科技100%股权。其中，公司向易增辉发行股份1434.39万股。2018年2月13日重组交易完成后，易增辉持有皖通科技1434.39万股股份并担任上市公司董事，皖通科技成为赛英科技的全资股东，易增辉仍担任赛英科技董事长、法定代表人、总经理。

    值得一提的是，作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人曾签署相关承诺函，自其签署之日起至本次重组完成后36个月内，易增辉（包括其控制的企业及其他一致行动人）保证不以任何方式获得上市公司表决权；且保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份。此外，易增辉等人还承诺，保证上市公司资产独立、完整，上市公司具有完整的经营性资产，易增辉及其关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其资源。

    目前，上述承诺仍在有效期内。

    然而，易增辉在承诺期内，于2020年9月4日与南方银谷签署《一致行动人协议》。此外，其拒绝遵守2020年9月23日皖通科技免去其赛英科技董事职务、选举赛英科技新任董事长的相关决定，并拒绝向新的董事及董事长移交赛英科技的控制权。

    在皖通科技看来，易增辉的上述行为直接违反了其不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺，也违反了其关于不违规占用上市公司资产及资源的承诺，动摇了双方此前购买资产的股权交易基础。上市公司有权解除与易增辉之间的增资合同，并要求其配合办理相应股份的注销手续。

    临时股东大会

    召开在即

    《证券日报》记者注意到，就在皖通科技收到《受理案件通知书》的同时，南方银谷及易增辉提出的临时股东大会召开请求获上市公司监事会放行。

    公告显示，10月15日，南方银谷方面《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》获监事会审议通过，上市公司将于2020年11月20日14：30召开第二次临时股东大会，审议关于罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰等4名董事职务的议案。

    又到了各方较量的关键时期。

    截至目前，南方银谷及易增辉合计持有皖通科技21.96%股份，为上市公司第一大股东；世纪金源系的西藏景源持股比例为11.7%，其与福建广聚、梁山、刘含、王亚东、林木顺等合计持股已达24.57%。目前尚未有明确证据显示他们之间存在一致行动或关联关系，而世纪金源系究竟手中持有多少筹码，外界不得而知。此外，自然人王晟持有8.49%的表决权。

    目前来看，王晟的态度或将直接影响临时股东大会上相关议案的表决结果。而在9月16日召开的第一次临时股东大会上，针对关于选举世纪金源系董事陈翔炜非独立董事职务的议案，南方银谷及易增辉、王晟均投出了反对票。

    有媒体报道称，易增辉认为皖通科技对其起诉是为了11月20日召开的临时股东大会上占据有利位置，进而通过诉讼手段锁定投票权。对此，有法律界人士称，除非是证监会限定的几种特殊情形，正常情况下，只要是登记在上市公司股东名册上的股东，都是有完整投票权的，除非本人自愿放弃投票权。

    “股东名册是证明股东持有上市公司股份的充分证据。这一纠纷中，除非法院判决要求易增辉注销其股份，否则他的投票权都是完整的，不存在诉讼期间锁定投票权的说法。”该法律人士对《证券日报》记者说。