*ST中珠大股东连罢董事高管 被指打击报复

    *ST中珠内部出现一场由第一大股东中珠集团掀起的“人事风暴”。*ST中珠10月13日晚公告称，公司10月13日召开了第九届董事会第十七次会议，审议并通过由中珠集团提请的罢免议案，同意罢免崔志刚的公司总裁职务、张建勇的公司副总裁兼董事会秘书职务。此外，中珠集团还提请公司董事会审议提请罢免崔志刚、崔建伟董事职务和耿万海独董职务的议案。上述事项已获董事会审议通过，公司计划于10月29日举行第二次临时股东大会表决相关罢免议案。

    对于罢免缘由，中珠集团称相关高管未认真履责，严重违反《公司法》及《公司章程》规定的对公司负有的勤勉义务。被提请罢免的独董耿万海则反驳称，罢免不仅没有法律依据，也是排除异己，打击报复的结果，体现了大股东操纵董事会。

    连罢两位高管

    公告显示，10月9日，*ST中珠董事会收到第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（简称“中珠集团”）提交的《关于提请召开中珠医疗控股股份有限公司董事会临时会议审议罢免高级管理人员的函》。

    对于罢免缘由，中珠集团认为，公司第九届董事会第十三次会议审议通过崔志刚为公司总裁以来，未能根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及公司治理文件的规定认真履行其职责，在面对公司退市风险，没有充分关注公司及全体股东的整体利益，不按规定向公司董事会或董事长汇报工作，未对公司生产经营管理工作、完善公司治理、改善公司经营和未来发展等提出具有可行性的方案，其行为严重违反《公司法》及《公司章程》规定的对公司负有的勤勉义务，不利于公司长期发展和维护股东利益，提请公司董事会罢免崔志刚的公司总裁职务。

    该议案以同意5票，反对4票获得通过。其中，公司独立董事杨振新、独立董事曾艺斌认为罢免理由充分，罢免程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意董事会罢免崔志刚公司总裁职务。公司独立董事耿万海则提出不同意见，他认为公司大股东提出如此荒唐的议案是大股东操纵董事会，出于打击报复的缘故。

    对于提交的罢免公司副总裁兼董事会秘书议案，中珠集团认为在公司第九届董事会第十五次会议召开期间，张建勇作为公司副总裁兼董秘，未能认真履职，利用职务之便，擅自向上海证券交易所提交未经董事会审议的决议公告（因公司采取紧急措施其未得逞，公司已向公安机关予以报案）；其行为严重违背上市公司董事会秘书的忠实、勤勉义务，严重干扰上市公司董事会运作，妨碍上市公司信息披露工作。提请公司董事会罢免张建勇的公司副总裁兼董事会秘书职务。

    该议案以同意5票，反对4票获得通过。其中，崔志刚投反对票，他认为上述罢免议案罢免理由严重歪曲事实，属于诽谤、污蔑。

    各执一词

    此外，中珠集团还提请公司董事会审议提请罢免崔志刚、崔建伟董事职务和耿万海独董职务的议案。上述事项已获董事会审议通过，公司计划于10月29日举行第二次临时股东大会表决相关罢免议案。

    对于中珠集团提起的罢免事项，耿万海表达了异议。“公司大股东提出没有根据的指责，对本人进行污蔑，不仅没有法律依据，也是排除异己，打击报复的结果。这体现了大股东操纵董事会，与董事长叶继革恶意串通的，严重打压独立董事合法行使权利，损害中小股东利益的事实。”耿万海表示不同意控股股东提请召开临时股东大会罢免公司部分董事、独立董事的事项。

    公告显示，耿万海要求*ST中珠董事长兼董事叶继革回避本次表决，因为9月8日董秘张建勇已实名举报叶继革违规违纪行为，目前证监局正在调查中。8月28日，他和崔志刚、崔建伟提出罢免叶继革董事的议案，被叶继革非法阻止审议。因此，叶继革董事本次罢免议题有重大利害关系，应当回避。“本次大股东提出的议案完全是对本人的污蔑，是对本人人格尊严的侮辱，没有任何事实依据和法律依据，是大股东和叶继革串通排除异己，恶意操纵董事会的结果，大股东中珠集团公司这种行为严重违法且不利于公司管理，损害公司中小股东的利益。”

    另外两位独董杨振新、曾艺斌则表示，本次提交股东大会审议拟罢免的董事、独立董事，已严重违背上市公司相关规则和《公司章程》的规定，没有履行其作为董事、独立董事应当尽到的责任和忠实义务，不适合继续担任公司董事、独立董事职务。两人同意中珠集团提起的罢免事项。

    本次董事会审议的四项议案中除第三项出现弃权票外，另三项表决结果一致。董事叶继革、陈德全、张卫滨和独董杨振新、曾艺斌投赞成票，董事崔志刚、崔建伟、乔宝龙与独董耿万海投反对票。

    罢免动机耐人寻味

    本次被罢免的公司高管上任不过三个月。公告显示，*ST中珠7月15日召开第九届董事会第十三次会议，同意聘任崔志刚为公司总裁，聘任张建勇为公司副总裁、董事会秘书。

    值得玩味的是，早前推选崔志刚、崔建伟进入董事会的正是本次罢免方中珠集团，提名时间为今年6月下旬。

    但仅过两个月，双方关系急转直下。*ST中珠公告，8月24日，中珠集团提请公司董事会罢免公司总裁崔志刚。不过该次以同意4票，反对5票而未获通过，关键一张反对票来自9月初辞职的董事张明华。

    中国证券报记者注意到，早前*ST中珠董事会内部就因补选董事发生矛盾。9月初，鉴于公司原董事张明华已提出辞职并已于9月2日予以公告，中珠集团提名张卫滨作为董事候选。不过这一提议以同意4票，反对3票，弃权1票而未获半数以上通过。董事崔志刚、崔建伟、乔宝龙与独董耿万海提出异议，上述董事意见接近，称议案时间过于仓促，对补选董事人选不了解，鉴于公司目前处于*ST阶段，希望10月考虑补选董事。

    资料显示，叶继革为公司元老，2000年即进入公司董事会。陈德全曾任中珠集团财务部经理，2019年4月进入公司董事会。乔宝龙由*ST中珠第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司所提名，今年4月进入公司董事会。三位独董系由公司董事会提名。