大连圣亚办公地曾遭连日围堵 临时股东大会召开在即争执各方冲突加剧

    本报记者 李勇

    大连圣亚2020年第一次临时股东大会召开在即，控制权之争以来的第一次正面交锋即将全面展开，各方间的对立局势也更为紧张。

    8月31日晚间，大连圣亚公众号再次发文，称当日下午杨子平、毛崴“伙同不明人员强闯大连圣亚”，并对该等行为严厉谴责。《证券日报》记者从公司了解到，不仅是8月31日，在接后的几天里，杨子平及磐京基金相关人员也都在公司大门前聚集。此外，经交易所多次催促，9月2日晚间大连圣亚就解聘董秘情况进行回复，相关公告中再次出现律师结论对立的情形，公司监事会回复意见与董事会也针锋相对。

    公司多日遭“堵门”

    大连圣亚公众号8月31日文章配发的一段视频显示当时有多人聚集在门口，并有一人试图翻越电动闸门。谴责声明称公司随即报警，但杨子平、毛崴等人仍执意滞留并伺机强闯，场面几度失控。

    “杨子平和毛崴曾多次到过公司，又不是不让进，纠集这么多人强闯公司，不知道想干什么。”对于突然的冲突升级，大连圣亚一位高管在接受《证券日报》记者采访时表示。

    据该位高管对当日情况的介绍，公司在董监高工作群里通知大连证监局将进行现场检查，8月31日下午，杨子平、毛崴带着十余人来到现场。

    “如果杨子平、毛崴来参加，没有问题，但他们想所有人都进来，这肯定是不行的，其余十余人都不知道是干什么的。”该位高管告诉记者，由于双方一直争执不下，最后大连证监局相关人员提议，先和公司人员谈，当日下午3点后，杨子平等人到大连证监局再具体谈。不过不到3点，这些人又回来了，还用车堵了公司大门。

    “这些人最近几乎每天都在门口，下午3点多来，还架着摄影照相器材，对进出人员进行拍照录像。”大连圣亚这位高管告诉记者，这些人还在公司门前拉起一幅用纸壳做成的横幅，要求政府进行帮助，并通过高音喇叭对公司员工喊话。

    记者拿到的一段视频中，有公安人员现场进行处置，嘈杂的声音中，可听清喇叭中喊道：“大连圣亚已经罢免了肖峰、丁霞，因为他们贪污了公司很多的钱。”

    视频中的这一细节也得到浙商杂志最近一篇文章的证实。据该篇报道，9月2日，杨子平带着扩音喇叭，再次前往大连圣亚门口，要在下班时刻循环播放演讲，让员工意识到公司的情况。

    “这肯定是有违事实的，即便他们罢免议案中，也只提到工作上的问题，肖峰的解聘理由是‘考虑到公司未来发展，调整管理层’，丁霞解聘理由是‘怠于履职，阻碍披露等’。而且多方存有异议，相关方也已提起诉讼，这样讲肯定是不负责任的。”该位高管讲道。

    对于相关方通过高音喇叭在公共场所播放的内容，有法律专业人士认为，如果没有事实依据，故意捏造并散布虚构的事实，足以贬损他人人格，破坏他人名誉，情节严重的，将构成诽谤罪。

    公章、Ekey之争已久

    自6月29日公司董事会人员大比例更迭后，大连圣亚就陷入一片混乱，因为接连罢免高管，新任董事长急于取得公章和信息披露Ekey，管理层也被推在了最前面。记者从公司了解到，这两项目前都在正常保管之下，就此杨子平与公司管理层也曾多次“交手”。

    据大连圣亚公众号所发布信息，7月2日和7月24日杨子平曾两次报警，称公章被窃取，欲取得公章，但均未如愿。

    “公司对公章证照有专门的管理规定，对如何保管、使用都有要求，而且目前都可以正常使用，并不存在他们声称被窃取和盗用的情况。”该位高管表示，“不能因为是董事长就无视公司管理规定。”

    为能拿到公章，大连圣亚董事会欲直接废除原公章，并在取得新公章前，赋予杨子平签字替代公章的权力。此项决议虽然获得董事会通过，但遭到独立董事梁爽、董事吴健以及职工董事肖峰的反对。

    据三名提出反对意见的董事以及公司监事会的表态，公司公章、证照一直处于安全、妥善保管状态，并不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形。此外，大连圣亚董事会还通过多项决议，欲对公司章程、董事会议事规则等进行修改，赋予董事长更多权限，但相关决议所涉及的部分内容因涉嫌违法违规，被监管部门责令整改。

    在相关监管函中，大连证监局要求大连圣亚董事会应严格依法合规运作，谨慎授予董事长职权。要求公司强化内控建设并有效实施，不得损害公司利益。董事长及全体董事应加强法律法规学习、提高规范运作意识、理性行使权利。大连证监局还特别提醒独立董事应保证履职独立性、促进公司董事会规范运作、维护上市公司整体利益。

    有多人在圣亚门前聚集

    两大阵营分庭抗礼

    控制权之争爆发以来，大连圣亚相关方已划成泾渭分明的两大阵营，一方是杨子平、磐京基金及其两方所推选的董事、监事、独立董事，一方国资大股东、两个民资创始人股东推选的董事、监事、独立董事以及公司员工及高管团队。

    公开披露资料显示，大连圣亚董事会9名成员中，杨子平及其提名董事占据5席，磐京基金1席，国资股东星海湾投资提名董事2席，职工代表董事1席。监事会6名成员中，职工代表监事2名，星海湾投资提名监事2名，民资股东迈克集团提名监事1名，杨子平提名监事1名。

    一面是6对3，一面是1对5，杨子平一方在董事会中占据绝对人数优势，原股东及公司员工一方在监事会中占据优势，公司董事会、监事会所发表的意见总是水火不容，而在投票时，各方也总是立场相对。

    如监事会七届十次会议中，唯一的一个反对票来自吕世民，而其正是由杨子平所提名。董事会的历次表决中，杨子平及其提名董事、独立董事以及毛崴在历次表决中也基本是意见一致。此外，公司整个高管团队与董事会意见也不一致，对于2020年中报，公司的全部6名高管均表示异议。

    9月2日晚间，在回复交易所监管函时，监事会对董事会召开紧急会议解聘董秘的情形，就认为解聘理由既缺乏最基本的事实依据，也不具有合理性，召开召集程序也不合规。

    记者注意到，在回复公告中，大连圣亚仅披露了江西添翼律师事务所的法律意见，该所意见与董事会意见基本一致，认为紧急会议的召开合法合规。而公司单独披露的北京市康达律师事务所出具的意见则完全不同，认为该次临时董事会紧急事由不成立，没有必要性，召集和召开程序违反相关规定。

    具体披露的公告中，江西添翼律师事务所的法律意见中还疑似存在两处小差错，其中一处错字与回复公告中公司表述所错的地方完全一致。

    律师所意见与公司回复中疑似出现相同差错

    “各请各的律师，各说各的理，相关情况还需要有关部门来最后认定。”对此，有市场人士讲道。

    当日，丁霞就解聘理由向交易所进行陈述时表示，杨子平先后于8月4日、8月5日、8月25日、8月26日、9月1日在董事会微信群中发出多个版本回复函，其中有关“解聘理由”反复变更。因公司已聘请的律师事务所与杨子平、毛崴等六名董事同意聘请的律师事务所意见相左，杨子平、毛崴等六名董事不允许公司聘请的律师事务所发表意见，杨子平等人还试图删除公司及公司聘请律师发表的意见。对于质疑其未及时披露董事会决议一事，丁霞所陈述的情况与记者前期文章中所报道的基本相同，主要系公告内容不符合信息披露要求所致。

    9月7日将鹿死谁手？

    据大连圣亚日前披露的公告，9月7日即将召开的临时股东大会将审议15项议案，涉及董事、监事罢免及补选，公司章程修订等多项内容。此次增补相关董事、监事议案的审议，均以相关董事、监事被罢免为前提。值得关注的是，杨子平此次提议罢免2名董事，但却只提名了一个独立董事人选。

    有市场人士认为，在6月29日年度股东大会上，包括杨子平与磐京基金在内，有六千余万票的表决基本一致的，随着杨子平、磐京基金后来的进一步增持，此次临时股东大会上，原股东方在董事会、监事会中的代表或将被进一步“清洗”。

    除股东会上的较量，其他方面也在暗自较劲。毛崴在相关公告中发表意见时表示，8月24日公司已经解除肖峰劳动合同，认为其不再是公司职工，没有资格继续担任职工代表董事。对于这一情况，公司前述高管告诉记者，在杨子平提出以其签名代替公章时，曾在董事会群中曾发过一份仅有其签字的文件，说是解除肖峰的劳动合同，并没有正规的程序。

    “公司相关文件规定员工在违法违规违纪时，可以解除合同，且解聘肖峰总经理职务的决议还在诉讼期，并没有最后结果，这个解聘，难以被认可。”对于为何解聘肖峰合同，该位高管表示，“职工代表董事由职工代表大会选举产生，通过股东会并不能对职工代表董事进行罢免。或是杨子平想通过解除合同让其丧失员工身份，实现把肖峰清除出董事会的目的。”

    在监事会层面，磐京基金也在发力，对星海湾投资提名的杨美鑫、张洪超以及迈克集团提名的王利侠提出罢免。磐京基金还提议修改章程，把监事会由6名成员构成变更为由3名成员构成。现行公司章程规定，监事会中职工代表比例不低于1/3。如果此次章程修改获得通过，监事会中职工代表名额或将由2人变为1人。

    此外，毛崴还表示大连圣亚实际控制权变更不是事实，认为在6月29日股东大会前后，星海湾投资持股情况未变，提名董事人数未变，其对上市公司的控制就没发生变化。不过公司在回复交易所问询时表示，无论在董事会层面，还是在股东大会层面，星海湾投资已无法对相关会议决议产生重大影响，公司实控人已变更。

    “杨子平一方独大，董事会人员结构严重失衡，原来健康的治理结构已经被打破。”前述高管认为，公司原来的董事会、监事会构成都比较均衡，可以最大范围地代表股东和员工利益。如目前的监事会构成中，国资股东代表和职工代表各2人，包括杨子平提名监事在内，还有两名民资股东方代表，结构比较合理，如果修改成3人后，监事会人员构成的代表性也将受到很大影响。

    “职工董事、职工监事是建立现代企业制度，完善公司法人治理结构的重要内容，对维护职工合法权益，调动和发挥职工的积极性和创造性，建立和谐稳定劳动关系，促进企业改革、发展、稳定都有很大的作用。”新财富创始人李鹏岩在接受《证券日报》记者采访时表示，职工董事、职工监事制度虽然并没有在所有公司中都推开，但确确实实是一项好的治理实践，应给予支持和维护。

    此外，《证券日报》记者还注意到，杨子平提名监事吕世民、磐京基金此次新提名监事王玉蓉都有大连国合集团工作经历。2018年杨渭平所提名董事陈荣辉不仅有国合集团工作履历，还曾是磐京基金股东，并任职监事。记者从公司了解到，同样有国合集团工作经历的原董事吴远明，其提名人为高建渭，而高建渭与杨渭平、杨子平的身份证户籍地址也同在一个村子。

    杨子平一方在圣亚门前拉横幅求助

    对于上任董事长以来接连“受挫”，一直鲜有对外发声的杨子平日前在接受浙商杂志采访时曾对大连证监局的监管和大连市营商环境提出质疑，并表示大连市证监局针对一致行动人的调查已经结束，调查结论已出，其与几个股东之间并不是一致行动关系。

    对此，记者向大连证监局进行求证，相关人员告诉记者并不属实。

    “我们坚持做好我们该做的就是了。”对于浙商杂志报道中所述及内容，大连证监局相关人员表示已经看到。

    9月7日临近，股东会最终结果如何，即将揭晓，但无论谁最后胜出，公司的动荡似乎也无法短时内终结。有市场人士认为就应该资本为王，股权说话，也有人认为股权说话的前提是取得股权过程要合规合法。但无论如何，疫情影响之下，公司已足够艰难，各方再争下去，也只能是让公司、员工和所有股东更受伤。

（编辑 沈明）