江南化工控股股东将变更为特能集团 交易所关注是否构成一揽子交易

    本报记者 黄群

    深陷流动性危机的盾安控股终于撑不住了！

    公司拟将江南化工控制权以股份转让及表决权委托的形式转让给北方特种能源集团有限公司（下称“特能集团”）。此外，公司正在谋划收购特能集团所持有的包括北方爆破科技有限公司在内的从事民用爆破业务的子公司股权。这一连串交易引发深交所关注。目前，江南化工仍在停牌中。

    “盾安控股扩张步伐太快，投资的产业需要时间来培养，遇到金融去杠杆，银行都来抽贷，一下子流动性危机就出来了，只能通过卖资产来堵窟窿。”一位从事不良资产处置的业内人士告诉《证券日报》记者。

    “股份转让+表决权委托”

    对外转让控制权

    江南化工8月1日公告，公司控股股东盾安控股于2020年7月31日与浙商银行杭州分行、特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。盾安控股拟向特能集团转让其合计持有的公司18734.73亿股股份（无限售条件），占公司总股本的15%，股份转让价格为7元/股，总价款为13.11亿元。

    同时，盾安控股将其所持江南化工18722.24万股限售股份（占公司总股本14.99%）所对应的全部表决权委托给特能集团。

    而浙商银行杭州分行作为盾安控股债务的银团代理行，负责标的股份的解质押。为此，浙商银行保证，在特能集团成为江南化工第一大股东，且其以自身持有股份拥有江南化工的实际控制地位期间，不主动对盾安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。

    本次股份转让及表决权委托实施后，江南化工控股股东将由盾安控股变更为特能集团，实际控制人将由自然人姚新义变更为兵器工业集团。

    8月4日披露的《详式权益变动报告书》显示，特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及其子公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和一体化服务、油气井开采服务，民爆业务范围包括工业炸药、工业雷管、工业索类、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力。

    特能集团承诺，自报告书签署日至本次权益变动完成后的12个月内，除获得上市公司定向发行股份外，公司没有继续增持江南化工的计划。在本次权益变动完成后18个月内，特能集团也不转让本次权益变动所获得的股份。

    扩张太快

    致流动性危机暴发

    创立于1987年的盾安控股系浙江知名民企。据官网介绍，盾安控股旗下产业涉及制造业、民爆化工业、新能源、新材料、投资管理和现代农业等。其中，盾安环境主要业务涵盖零部件制造（制冷配件）、装备制造（特种空调和冷链设备）等领域，该公司于2004年在深交所上市。2011年，盾安控股又将旗下民爆化工类资产注入江南化工，盾安系再添上市平台。

    2018年，盾安控股加速旗下公司资产证券化步伐。江南化工以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游等9名交易对手合计持有的盾安新能源100%股权，交易作价24.99亿元，同时配套募集资金。并购完成后，江南化工形成了民爆和新能源“双核驱动”的业务格局。

    不过，就在2018年，看似风光的盾安控股突然曝出流动性危机。当时盾安集团报告显示，各项有息负债超过450亿元，并触发盾安环境与江南化工双双停牌。

    而从2018年6月份开始的江南化工收购浙江新联民爆100%股权的重组交易，历经两年后最终宣布无果。

    “表面上看是盾安控股贷款贷多了，恰逢银行抽贷造成的资金紧缺。实际上是公司经营活动产生的现金流不足以覆盖带息债务产生的利息。”上述不良资产处置相关人士对《证券日报》记者称，“说白了就是挣得钱不够还利息。只要有一家银行出现抽贷，就会引发连锁反映，公司不得不依靠增加债务来维持现金流，导致重大流动性风险的暴发，最后不得不通过卖资产来偿还银行债务。”

    接近江南化工的业内人士对《证券日报》记者说：“江南化工最初通过给宁国水泥厂提供炸药起家，上市后被浙江盾安控股收购。盾安控股做大做强的欲望非常强烈，各个板块花钱非常多，这些年收购了矿山、有色金属、新能源，做起了金融，扩张速度非常快。但是板块受益需要时间，到后面越搞资金压力越大，银行一抽贷，就没办法还钱了，只好对资产进行处置。”

    一连串交易

    引发监管层关注

    就在盾安控股宣布转让控制权之前，江南化工7月27日发布午间公告，称公司正在筹划发行股份购买资产事项，拟购标的资产为特能集团所持有的包括北方爆破科技有限公司在内的从事民用爆破业务的子公司股权。

    公告显示，7月24日，江南化工与特能集团签署了《框架协议》。根据协议，江南化工拟通过向特能集团发行股份的方式收购其所持有的包括北方爆破在内的从事民用爆破业务的子公司股权，具体股份发行方式、目标公司范围及交易方案由双方另行协商确定，预计此次交易构成上市公司重大资产重组。

    对于此次重组及控制权转让，深交所8月3日火速下发了《关注函》，要求江南化工说明控制权变更前后各方的持股情况，并说明发行股份购买资产与控制权变更是否互为前提，是否构成一揽子交易。如是，说明具体协议安排，以及此次交易是否构成重组上市。

    深交所还注意到，2019年年报显示，盾安控股及其一致行动人安徽盾安化工集团有限公司分别向信达资产浙江分公司出具过《不可撤销的承诺书》，盾安控股所持江南化工2.63亿股股票及盾安化工所持公司1亿股股票的处分权受到限制，未经信达资管同意，盾安控股及盾安化工不得单方面对上述股票行使任何的处分行为。监管部门要求江南化工说明本次股份处置行为是否存在违反上述承诺的情形。

    公告显示，截至7月10日，盾安控股及其一致行动人合计持有江南化工7.16亿股，占上市公司总股本的57.31%；累计质押股份数量为7.02亿股，质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%。