紫光国微180亿元收购案被否 标的权属有瑕疵商誉占比过高

    证券时报记者 臧晓松

    7月2日晚间，芯片巨头紫光国微（002049）公告称，收到中国证监会核发的《关于不予核准紫光国芯微电子股份有限公司向西藏紫光神彩投资有限公司等发行股份购买资产的决定》——紫光国微筹措长达一年的重大资产重组暂告失败。去年6月，紫光国微宣布拟收购同一控制人旗下的紫光联盛100%股权，价格初步约定为180亿元。

    值得关注的是，紫光国微已经连收两个涨停板。就在7月1日，控股股东紫光集团发布“中国安全芯片首家获全球最高等级认证”的消息，称紫光国微旗下紫光同芯THD89成为国内首款通过国际SOGISCCEAL6+安全认证的芯片产品。

    去年6月2日晚间，紫光国微披露重大资产重组预案，拟通过发行股份的方式购买控股股东紫光集团旗下的紫光联盛100%股权，价格初步约定为180亿元。当时上披露的公告显示，紫光联盛旗下Linxens，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一，主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域，产品在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位。

    值得注意的是，当时紫光国微并未披露标的公司紫光联盛的财务数据。公司解释称，紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业收入及净利润大部分来源于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的国际财务报告准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案不予披露标的公司财务数据。

    本次交易对方中的紫光神彩系紫光国微间接控股股东紫光集团控制的企业；紫锦海阔和紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接参股的企业。因此本次交易构成关联交易。

    紫光国微当时表示，通过此次交易公司将获得安全、稳定的微连接器供应源，并借助标的公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯片业务，提升其市场份额和全球竞争力。

    紫光国微此前披露的公告显示，由于Linxens集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额达到143.71亿元。

    今年6月7日晚间，紫光国微披露公告称，发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会审核通过。

    公告显示，今年6月5日，中国证监会并购重组委对紫光国微发行股份购买资产方案进行了审核。并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，依法对公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

    7月1日以来，紫光国微已经连续收获两个涨停板。就在7月1日下午1点10分，紫光集团官方微信发布《中国首家丨紫光安全芯获得全球最高等级认证》的文章，称紫光国微旗下紫光同芯THD89成为国内首款通过国际SOGISCCEAL6+安全认证的芯片产品，是全球安全等级最高的安全芯片之一，“实现了中国在该领域的重大突破，刷新了我国芯片安全认证最高等级纪录，让世界看见中国芯智造的磅礴力量，为紫光芯打开了走向世界的大门。”

    如今，紫光国微正式收到中国证监会核发的《关于不予核准紫光国芯微电子股份有限公司向西藏紫光神彩投资有限公司等发行股份购买资产的决定》。根据规定，紫光国芯董事会应当自收到该决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。紫光国微在公告中表示，董事会将尽快对是否修改或终止本次方案作出决议。