雪浪环境“曲线”收购上海长盈72%股权 账面或将新添商誉

    本报见习记者 李亚男

    6月3日晚间，雪浪环境披露了重大资产购买暨关联交易报告书（草案），在等待了近3个月后，上海长盈环保服务有限公司（以下简称“上海长盈”）收购方案终于出炉。

    草案显示，雪浪环境及其指定第三方新苏基金拟5.33亿元现金购买交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴合计持有的上海长盈72%股权，雪浪环境、新苏基金分别受让上海长盈52%和20%股权。交易完成后，雪浪环境持有上海长盈72%股权，新苏基金持有上海长盈20%股权。

    上述交易事项完成后，雪浪环境未来将根据自身资金，在新苏基金成为上海长盈工商登记股东之日起6个月至30个月内适时收购新苏基金持有的上海长盈20%股权。如若收购完成，上市公司将持有上海长盈92%的股权。公司董秘汪崇标在接受《证券日报》记者采访时表示：“不选择一次性收购72%股权主要是考虑到资金安排，后续公司将根据资金情况进行收购。”

    5.33亿元收购72%股权

    雪浪环境于2001年成立，目前公司主要业务涵盖了烟气净化处理、灰渣处理和危险废弃物处置三大块。而上海长盈正是公司危废处置业务的主要业绩来源之一。

    2017年9月，雪浪环境以6200万元的交易价格完成收购上海长盈20%股权，彼时上海长盈评估值约3亿元。时隔两年多，截至评估基准日2019年12月31日，上海长盈整体评估值为7.6亿元，净资产账面价值为1.41亿元，评估增值6.19亿元，增值率440.68%。

    本次交易的72%股权对应评估值为5.47亿元，考虑到评估基准日后标的公司实施分红2000万元，按照交易双方签订的交易协议约定，交易价格为评估值扣除上述分红金额，为5.33亿元。其中，雪浪环境所受让股权对应的转让价款为3.85亿元，新苏基金所受让股权对应的转让价款为1.48亿元。

    汪崇标表示，“之所以现在才再次收购上海长盈股权，一方面，2018年年底上海长盈才取得危险废物经营许可证，另一方面，公司也想通过上海长盈2019年全年的业绩来更准确地判断其估值。”

    此次收购还设置了业绩承诺，转让方承诺，上海长盈2020年实际业绩不低于8250万元，2021年实际业绩不低于8710万元，或上述两年合计实际业绩不低于1.7亿元；2022年实际业绩不低于7780万元。若2020年、2021年、2022年任一年度实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总计经审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的95%，即2.35亿元。

    值得一提的是，转让方之一的沈祖达还需在收到交易价款后将全部交易价款的20%用于购买雪浪环境的股份。若业绩承诺未能完成，受让方从当期应支付的股权价款中进行扣减，受让方有权要求沈祖达以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者要求转让方不可撤销的承担连带现金补偿责任。沈祖达向雪浪环境承担了超过其持股比例的补偿责任后，有权向其他转让方追索。

    《证券日报》记者发现，此次披露的业绩承诺较3月份披露的框架协议来看，金额有所变化。汪崇标告诉记者，“框架协议中约定的业绩承诺是意向性的，后续我们根据尽调的结果，以及考虑到疫情的影响，将业绩承诺做了更符合实际情况的调整。”

    账面或将新添商誉

    《证券日报》记者了解到，截至2020年3月31日，公司账面商誉达到了6.23亿元，占净资产比重近50%。而在2018年底，公司并无账面商誉。

    “上述商誉主要是收购南京卓越环保科技有限公司形成的。”汪崇标说道。据了解，雪浪环境收购南京卓越环保科技有限公司100%股权的交易价格达到了9.6亿元。

    值得一提的是，2020年一季度，雪浪环境经营活动产生的现金流量净额为-1.28亿元，较上年同期下降7.27%。

    中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林告诉《证券日报》记者，“上市公司本身现金流不太好，用现金收购压力会比较大。公司目前商誉较高，本次收购公司未来账面或将新添商誉，会增加商誉减值风险。”

    汪崇标认为，“上市公司在外延并购发展的同时，会伴随着商誉增加，作为上市公司，一方面要形成有序高效的工作机制，减少并购带来的风险。另一方面，上市公司经营发展有序向好，也在一定程度上会淡化商誉减值的风险。”

    香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，溢价收购基本上都会要计入新的商誉。“商誉增加是会计处理手段，关键看标的企业是否能够给上市公司带来业绩收益和成本协同效应。如果可以的话，那么随着商誉的逐年摊销，并不会对上市公司造成负面影响，但如果商誉过大、业绩收益又小，就可能造成上市公司资产减值。”沈萌说道。

    记者注意到，新苏基金为上市公司去年新进二股东新苏环保产业集团有限公司参与出资设立的私募基金，新苏环保产业集团有限公司持有新苏基金69.76%的出资份额。对于后续继续收购新苏基金20%股权事项，雪浪环境与新苏基金签订了《股权收购协议》，约定在新苏基金成为上海长盈工商登记股东之日起6个月至30个月内收购股权。

    汪崇标提到，上市公司去年引入了国资作为战略投资者，未来在并购重组以及经营发展方面也是更加规范有序，也是在给市场增加更大的信心。

（编辑 田冬 才山丹）