“天降巨款”原路退回 云煤能源4000余万往来款成谜

    一石激起千层浪！云煤能源（600792）最近因涉嫌关联交易非关联化、环保整改逾期半年未完工等问题，已收到上交所下发的《监管工作函》。

    从回复公告来看，云煤能源不仅未能有效澄清前述质疑，反而又给投资者带出了新的疑问。证券时报·e公司记者注意到，针对2017年业绩，云煤能源曾两次披露公告预测数据，但前后差异巨大，对净利润的预测由盈转亏。

    在这重大变化的背后，一家名为投智瑞峰的平台扮演着重要“角色”，2017年云煤能源曾有3.2亿元是以委托贷款方式提供给楷丰地产项目，而后收到一笔逾4000万元的款项。不过，这笔“天降巨款”却被云煤能源确定为往来款，2018年原路退回给了投智瑞峰；由此，云煤能源2017年这笔贷款投资收益为0，而该笔神秘的4000万元不再被提及，最终去向成了一个谜。

    未办理结算

    仍支付4600万元煤款

    有投资人反映，2017年12月，云煤能源以原料煤采购款的名义向供应商贵州邦达能源开发有限公司（贵州邦达）支付4451万元，贵州邦达收到该款项后，将4451万元转至云南金万众房地产开发有限公司（云南金万众）；云南金万众收到4451万元后，将该款项转至投资平台成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）；投智瑞峰收到该款项后，扣除税费、管理费后以投资收益的名义将4022.89万元转入上市公司账户。

    针对上述情况，上交所下发《监管工作函》，要求云煤能源核实并补充说明：2017年向贵州邦达预付款项的相关交易背景，贵州邦达收到该预付款项后的具体资金流向情况；2017年，云煤能源收到投智瑞峰相关款项是否属于投资收益，该投资收益产生的交易背景；并结合上述情况，说明2017年度是否存在虚增投资收益的情形。

    云煤能源解释，贵州邦达及贵州久泰邦达能源开发有限公司（久泰邦达）属同一控制下的关联企业。2017年11月20日-12月30日，贵州邦达（含久泰邦达）向云煤能源销售洗精煤共1.43亿元，其中已办理结算并开票的有1亿元；2017年12月21日-30日已供货到厂尚未办理结算未开具发票的有2.54万吨，预估金额为4251.11万元。

    鉴于上市公司原料煤采购困难、煤矿关停、临近春节，原料煤市场供应不足等因素，云煤能源为进一步确保公司原料煤的持续进厂，保持贵州邦达煤炭采购渠道的稳定。经云煤能源研究，对2017年12月21日-30日贵州邦达（含久泰邦达）已供货到厂原料煤尚未办理结算的原料煤款予以支付，上市公司于2017年12月29日分别以现金1000万元、3600万元共计4600万元支付贵州邦达（含久泰邦达）原料煤款。

    证券时报·e公司记者注意到，2017年12月，云煤能源共计向贵州邦达（含久泰邦达）支付货款1.57亿元，因有4251.11万元未开票结算，导致账面出现预付款4273.04万元。云煤能源透露，该笔未结算开票的原料煤2.54万吨于2018年1月份办理结算开票。

    尽管解释了问题，但还有一项投资者更为关注的疑问，即云煤能源实际支付给贵州邦达（含久泰邦达）的4600万元原料煤款又去向何处呢？

    云煤能源仅轻描淡写地表示，贵州邦达（含久泰邦达）2017年12月收款1.57亿元，全部为云煤能源支付的2017年11月20日-12月30日原料煤货款，该款项的资金流向由贵州邦达自主决定。

    借道投智瑞峰

    委托对外贷款近8亿

    行至此处，投智瑞峰便被引了出来，它又与云煤能源是什么关系呢？

    云煤能源表示，由于钢铁行业持续弱势下行，市场需求不足，焦炭价格持续下滑，煤焦价格整体呈弱势下行趋势，公司营业收入及净利润同比均出现大幅下滑。面对严峻的经济形势和市场情况，云煤能源采取应对措施，通过多渠道“开源”以提升公司盈利水平，包括利用闲置自有资金进行财务性投资。

    时间回溯到2014年，云煤能源年报披露，上市公司及子公司师宗煤焦化工有限公司（师宗煤焦化）拟累计以8.25亿元的自有资金，认购成都汇智信设立的有限合伙企业投智瑞峰有限合伙人份额，云煤能源及子公司以出资额为限，承担有限责任。

    当年，云煤能源董事会还分别于9月16日，12月9日和12月12日通过决议，认购投智瑞峰的有限合伙份额，将累计7.65亿元以委托贷款的方式提供给云南恒达房地产开发经营有限公司（恒达地产）和昆明楷丰房地产开发有限公司（楷丰地产），用于其旗下房地产项目开发。

    值得注意的是，2012年8月，云煤能源控股股东旗下昆钢地产曾通过增资扩股方式，取得原由恒达地产控股的腾冲恒达房地产经营有限公司（腾冲恒达）51%的股权，并约定了昆钢地产于2014年退出该项目。2014年11月，昆钢地产持有的腾冲恒达股权转让给恒达地产，并于同年11月24日完成了工商变更手续。

    根据昆钢地产投资腾冲恒达的协议约定，昆钢地产以项目垫款的形式向腾冲恒达投入资金2.89亿元，腾冲恒达应于收到上述垫款满2年的期限内还款。但因“自在山居”项目处于开发阶段，项目一期预计完工时间2015年8月，截至2014年底，该债务尚未结清。

    也就是这么“巧合”，云煤能源董事会审议通过了认购投智瑞峰份额，转手向恒达地产借款。云煤能源则认为，认购投智瑞峰份额用于委托贷款给恒达地产的事项不构成关联交易，也不构成大股东及实控人对上市公司的资金占用。

    2017年业绩由盈转亏

    时间推进到2018年1月31日，云煤能源发布2017年业绩预减公告，公司预计当年度净利润同比将减少3800万元左右，同比减少78.28%。

    彼时，云煤能源表示，随着国家供给侧改革持续推进，去产能政策进一步得到落实，钢材市场好转，原煤、焦炭产能的淘汰和减产，2017年度上市公司主营业务减亏增利明显，但收到的政府补助及投资收益同比大幅下降。

    证券时报·e公司记者注意到，2016年云煤能源实现盈利4854.26万元，就算2017年净利润预减3800万元，那么该上市公司也能实现1000万元左右的盈利。

    2018年2月1日，云煤能源又发布一则补充公告披露，2017年度上市公司收到的政府补助为3301.68万元，同比减少2.08亿元；投资收益3936万元，同比减少8049万元。

    需要注意的是，这笔4000余万元的投资收益正式“粉墨登场”，围绕着这笔钱充满着神秘色彩。

    2018年4月2日，云煤能源再度发布公告，将此前披露的2017年业绩预告进一步更正，预计当年度净利润将减少9714万元左右，同比减少200.12%。由此，2017年净利润将由此前预盈利1000余万元，转为预计亏损4860万元。

    针对业绩的大逆转，云煤能源解释称，上市公司在部分投资收益确认、应收款项减值计提方面取得进一步的资料，在此基础上对相关事项作出了调整，并与年审会计师事务所进行了沟通，前期业绩预减公告内容发生变化。

    由于未能识别金额重大的应收款项存在减值迹象、未能按照企业会计准则要求核算投资收益，导致业绩预告不准确，以及前述认缴出资设立合伙企业事项未履行决策程序、未按规定进行信息披露等事项，云煤能源2017年年度内部控制审计报告被瑞华会计师事务所出具了否定意见。根据审计报告，云煤能源财务报告内部控制存在重大缺陷。

    2018年5月4日，云煤能源收到上交所关于2017年年报事后审核《问询函》，针对公司业绩及经营情况、内控审计被出具否定意见等事项，要求云煤能源进行补充披露。

    云煤能源及高管

    被通报批评

    2018年，上交所发布《通报批评决定》，因2017年业绩预告不准确且未及时更正、设立合伙企业未经决策且未披露，云煤能源及时任董事长彭伟、时任董事兼总经理李立、时任独立董事兼审计委员会召集人李小军、时任副总经理兼财务总监马云丽、时任副总经理兼董事会张小可等多位高管被予以通报批评。

    经查明，云煤能源及有关责任人存在违规。年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，云煤能源理应确保业绩预告的准确性，审慎判断可能影响业绩的重大或不确定事项的会计处理。公司迟至2018年4月才披露业绩预告更正公告。上交所认为，云煤能源上述情况严重影响了投资者预期，可能对投资者投资决策产生误导。

    此外，云煤能源下属子公司深圳云鑫投资有限公司（深圳云鑫）分别于2016年9月26日和10月8日，作为有限合伙人认缴出资4000万元、400万元，与深圳云鹏南山基金管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）。

    而根据云煤能源内部规程，与上市公司主营业务不相关的单项对外投资金额在500万元以上的，应当提交董事会审议，但云煤能源未按规定履行决策程序。此外，根据相关规定，上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排等信息，充分揭示风险，但云煤能源依然未按照相关规则履行信息披露义务。

    上交所认定，时任董事长彭伟作为云煤能源主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理李立作为公司经营管理主要人员，时任独立董事兼审计委员会召集人李小军作为财务会计事项的主要督导人员，时任副总经理兼财务总监马云丽作为财务负责人，时任副总经理兼董事会秘书张小可作为信息披露事务具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的第一项违规行为负有相应责任。

    鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过决定：对云煤能源和时任高管彭伟、李立等予以通报批评；并将通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

    投资收益为0

    “天降巨款”原路退回

    但需要指出的是，云煤能源当年并未解释清楚一个关键点：导致上市公司2017年业绩预测出现差异巨大的重要原因，即这笔逾4000万元的神秘款项。

    证券时报·e公司记者注意到，2017年12月28日，楷丰地产的母公司曾替楷丰地产向投智瑞峰支付4440万元，该笔资金的来源为楷丰地产的母公司拟向第三方转让项目收取的保证金。由于楷丰地产的母公司未在2017年12月31日前签订上述项目转让协议（最终未达成合作），导致楷丰地产的母公司不能向投智瑞峰出具相关手续证明该笔款项为投资收益。

    进一步来看，云煤能源将业绩预计出现重大变化责任推给了财务人员，截至2017年末，上市公司认购的投智瑞峰LP份额中，有3.2亿元是以委托贷款方式提供给楷丰项目。2017年末，云煤能源收到投智瑞峰转付楷丰项目的款项，财务人员认为是投资收益分配金额，但会计师认为未收到投智瑞峰的分配收益单，该笔收益未达到可以认定为楷丰项目投资收益的条件，只能确定为往来款，减少净利润3993.63万元。

    实际上，投智瑞峰收到该笔款项后，也未根据合伙协议扣除税费及管理费用等进行收益分配，而是以摘要备注“转款”形式向云煤能源划款4440万元。

    针对该事项，云煤能源2017年年审会计师瑞华会计师事务所已明确发表意见：“除收款银行回单外，截至审计报告日，云煤能源未能提供与该笔款项相关的其他资料，未能明确该款项是否为投智瑞峰取得收入，因此未确认为投资收益。”最终，这笔4000余万元的资金，被云煤能源确认为其他应付款项。

    证券时报·e公司记者注意到，往年云煤能源靠着投智瑞峰均能获得几百万至千万元不等的投资收益，但在2017年报中，云煤能源持有投智瑞峰LP份额收益的发生额为0。截至2017年末，云煤能源通过认购投智瑞峰LP份额，以委托贷款方式投资于楷丰地产项目的投资本金余额为3.2亿元。

    规模高达3.2亿元的对外委托贷款，竟未能给上市公司带来任何收益？更令人吃惊的是，这笔4440万元的“天降巨款”于2018年被云煤能源退回给了投智瑞峰，在此后的岁月里不再被上市公司提及，其最终去向也成了一个谜。