华灿光电回复深交所问询：出售和谐光电本质在于纾困

    本报记者 李万晨曦

    11月21日，深交所就华灿光电拟出售和谐光电100%股权事项提出问询，25日晚间，华灿光电就深交所下发的问询函进行了一一答复。

    公司表示，本次交易的本质在于为上市公司纾困，缓解流动性风险，是提高上市公司质量的现实举措和紧迫需要。此次和谐光电出售完成后，上市公司将获得现金对价19.6亿元，高于和谐光电所有者权益账面价值，也高于前次重组收购对价16.5亿元，对公司本期和未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响。

    和谐光电消费电子处于攀爬期不存在商誉减值

    此次交易，和谐光电相关的商誉减值问题受到较多关注。对此，华灿光电补充说明了收购和谐光电后其商誉减值测试的过程和方法，并充分说明了未计提商誉减值准备的合理性。

    根据公告，截至评估基准日2018年12月31日，以长期资产列示不包括初始营运资金的前提下，华灿光电合并报表的商誉减值测试涉及的和谐光电的资产组的可回收金额为14.8亿元。而据2018年年报，公司商誉金额为13.8亿元。对2019年的商誉问题，华灿光电也进行了分析。

    公司表示，2019年以来，和谐光电的销售结构较上年有所变化，汽车用产品收入比重下降，消费电子产品收入比重开始大幅增加。从行业市场环境来看，受中美贸易及日韩贸易战的影响，国内主要手机厂商将扩大电子元器件国产化率，韩国手机厂商也在寻求与中国企业合作，对和谐光电的消费电子产品而言是重大利好机遇，其面向消费电子的销售正处于加速攀爬期。未来消费电子带来的增量提升将弥补汽车电子市场的下滑影响，并带动和谐光电整体收入在未来几年良好提升。所以和谐光电不存在商誉减值，未计提商誉减值准备也具备合理性。

    已实现和谐光电业绩承诺和估值预期

    交易所的问题之一是，公司是否通过在业绩承诺期内处置重组标的以协助业绩承诺补偿义务人逃避补偿义务的情形，可见业绩承诺的安排被深交所重点关注。

    公告显示，和谐光电2018年度实现净利润1.15亿元，已完成2018年度业绩承诺；2019年前三季度实现净利润3604万元。针对此次交易交割进度安排，华灿光电将与和谐芯光、NSL就业绩承诺签订补充协议。

    若华灿光电不能在2019年年底前完成和谐光电出售的交割，则仍严格按照此前协议履行2019年业绩补偿承诺，并在交割完成后终止2020年业绩承诺安排。若华灿光电在年底前完成和谐光电出售的交割，考虑到履行业绩补偿协议的基础已不存在，公司将终止相关业绩承诺安排。

    公司表示，本次在业绩承诺期内处置重组标的的主要目的系集中解决公司面临的严重的资金流动性压力，同时聚焦主业发展，加快技术升级、产品创新。

    华灿光电表示，本次出售本质在于为上市公司纾困，通过向与上市公司以及业绩承诺补偿义务人无关联关系的第三方出售和谐光电，获得急需的资金。和谐光电出售后将受第三方实际控制，不再纳入上市公司并表范围，其业绩情况对于上市公司不会再构成影响，和谐芯光、NSL亦无法再对和谐光电的经营施加影响，履行业绩补偿协议的基础已不存在。

    获得资金加快推进Mini/MicroLED技术革新

    公司还表示，通过本次出售公司将获得19.6亿元的现金，除了财务结构将明显改善，财务费用将得到降低之外，公司将获得战略发展与产品升级的必要资金，有利于公司生产经营的健康开展，聚焦Mini/MicroLED技术革新，进一步提高上市公司盈利能力。根据测算，本次出售和谐光电，预计将实现投资收益2.2亿元。

    此外，若本次出售和谐光电资金到位，公司预计将降低2020年度财务费用约6970万元，合并资产负债率也将由交易前的58.31%下降至57.64%或更低。

    除去将明显改善财务结构、降低财务费用外，本次出售更为华灿光电的战略发展与产品升级提供了必要资金，有利于公司生产经营的健康开展，聚焦Mini/MicroLED技术革新，进一步提高上市公司盈利能力。

    根据历史经验，下一阶段Mini/MicroLED等技术的革新突破，将成为行业的新一轮增长驱动。因此尽快推进相关产品的研发及生产、抢占市场先机，对华灿光电的未来发展至关重要。

    据了解，华灿光电一直以来关注并钻研LED外延片及芯片技术的发展趋势，对Mini/MicroLED技术很早就进行了布局，并取得了实质性进展。2019年9月底，公司发布了新一代Mini LED芯片产品，介绍了其在微显示领域的技术进展及未来技术布局。近日，由浙江省经信厅、财政厅等部门联合发布《关于公布浙江省2019年（第26批）省级企业技术中心名单的通知》，华灿光电（浙江）有限公司获批浙江省级企业技术中心，为公司未来建设国家级创新平台打下坚实的基础。与此同时，华灿光电还成功获批浙江省第三代半导体材料与器件重点实验室。

（编辑 上官梦露）