紫光国微回复深交所关于重组问询函

    本报见习记者 张晓玉

    11月23日，紫光国微发布公告，回复此前深交所关于重组的问询函。紫光国微针对深交所提出的紫光联胜商誉形成、商誉是否存在减值的风险、Linxens的诉讼进展等问题进行了回复。

    根据重组《草案》，截至2019年6月30日，紫光联盛账面商誉金额为143.13亿元，根据紫光国微的备考合并报表商誉金额为151.19亿元，占总资产的59.37%。深交所要求紫光国微说明紫光联盛大额商誉的形成过程，分析其合理性，并结合相关公司的经营状况，说明是否存在减值风险。

    紫光国微表示，紫光联盛层面的主要商誉系前次收购法国LullyA形成的商誉。2018年，紫光集团通过紫光控股（法国）收购法国LullyA100%股份及法国LullyA的全资子公司法国LullyB发行的可转换债券，并以Linxens集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易，完成了对Linxens集团的收购。

    紫光控股（法国）就前次收购支付法国LullyA股权取得成本7.66亿欧元、法国LullyB发行之可转换债券相关债务3.90亿欧元，并以Linxens集团相关实体的名义偿付（或赎回）其负有的特定债务，共计4.76亿欧元和7.40亿美元。

    2018年7月18日为前次收购的交割日（即购买日）。于当日，法国LullyA可辨认净资产公允价值为-10.48亿欧元，其中无形资产的公允价值按合并对价分摊报告的公允价值进行计量，重新确认了专有技术、商标、客户关系、在手订单，并相应调整递延所得税负债。收购法国LullyA股权取得成本大于收购中取得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，共计18.14亿欧元（折合人民币141.52亿元）。

    关于商誉是否存在减值的风险，紫光国微表示，紫光联盛收购的核心资产是Linxens集团。Linxens集团主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售。报告期内，紫光联盛营业收入分别为303740.97万元、333753.89万元和160444.49万元，紫光联盛营业收入保持稳定。报告期内，紫光联盛净利润分别为81746.51万元、61744.39万元和14776.64万元。

    其中，紫光联盛净利润下降的原因主要是，用于微连接器的贵金属等主要原材料价格上升；半导体产业短期波动；部分国家电信SIM卡管理政策变化，对SIM卡市场的需求量造成短期冲击等

    根据紫光联盛备考财务报告，紫光联盛依据能够从企业合井的协同效应中受益的资产组或者资产组组合的分析，将商普按照业务板块进行分摊，具体包括微连接器业务板块，RFID嵌体及天线业务板块。

    这两部分构成资产组或资产组组合的业务板块为紫光联盛基于内部管理目的对商普进行监控的最低水平。各业务板块的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，根据紫光联盛备考财务报告，参考国融兴华出具的商誉减值测试项目资产评估报告，报告期末，紫光联盛的商誉未发生减值。

    根据《草案》，2018年2月15日，泰国Linxens前股东向巴黎商事法院起诉法国Linxens，涉诉金额超过1000万美元，深交所提出请紫光国微具体说明该项诉讼的当前进展，以及针对该项诉讼计提的预计负债金额是否充分。

    关于该项诉讼的当前进展，紫光国微回复道，泰国Linxens（KnL）的前股东YannickZoccola于2018年2月15日向巴黎商事法院（CommercialCourtofParis）起诉法国Linxens控股，并于2019年4月1日要求法国Linxens控股和新加坡Linxens连带地向其承担以下赔偿义务，与尚未支付的附条件或有对价相关的赔偿金（共计11830000美元）、与泰国Linxens（KnL）股份出售协议中包括的欺诈性反竞争条款相关的赔偿金（共计776988美元）、个人职业赔偿金50000欧元、精神损害赔偿金20000欧元、利息、以及诉讼费10000欧元。

    紫光国微表示，法国Linxens控股与新加坡Linxens对于前述全部主张均不认可，二者已于2019年9月26日提交书面答辩。

    2018年3月21日，新加坡Linxens亦向巴黎商事法院（CommercialCourtofParis）起诉YannickZoccola，主张YannickZoccola应向其支付19752500美元的赔偿金。2019年2月14日，YannickZoccola请求法院将上述两项诉讼合并。

    根据Linxens集团管理层的回复，上述案件目前仍在庭前证据交换及质证阶段，预计将在2019年12月5日召开庭前质证听证会。

    针对该项诉讼计提的预计负债金额情况。紫光国微书面回复到，2015年3月，新加坡Linxens与泰国Linxens（KnL）的全部股东及其他有关方签署《股权转让协议》，拟收购泰国Linxens（KnL）100%股权。同日，法国Linxens控股向作为届时卖方之一的实际控制人的YannickZoccola发出一份函件（该函件经YannickZoccola及法国Linxens控股签署，“Eam-Out两件”），约定如本次交易按照双方认可的《股权转让协议》完成的前提下，新加坡Linxens应就收购泰国Linxens（KnL）及其相关运营实体而支付款项。

    根据以上协议的约定，因本次交易而拟支付的全部金额不超过1600万美元，包括首笔款项和附条件或有对价（盈利能力激励款）。根据Linxens集团管理层的回复，其中首笔款项共计950万美元已于2015年支付完事，剩余盈利能力激励款将不超过650万美元。

    此外，紫光国微在回复中提到，基于该项诉讼报告期末的进展情况，作为法院尚未判决的事项，对Linxens集团具体影响具有不确定性。出于谨慎性原则，Linxens集团管理层考虑合同约定及与所聘请的法律顾问的沟通情况，对该项诉讼的预计负锁进行充分计提，确定该诉讼所需支出的最佳估计数为325万美元（折合300万欧元），预计需支出法律服务及相关费用约100万欧元。于2018年末，目标公司对该项诉讼共计提预计负债400万欧元。

（编辑 才山丹）