*ST华业股东及其实控人等被公开谴责

    上交所11月25日披露纪律处分决定，对*ST华业股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司及上述公司的实际控制人、*ST华业第二大间接股东李仕林，*ST华业时任董事孙涛、刘荣华予以公开谴责；公开认定李仕林终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

    滥用股东优势地位

    2015年，*ST华业实施重大资产重组，以21.5亿元现金收购李仕林控制的重庆捷尔医疗设备有限公司（简称“捷尔医疗”）100%股权。同年，公司开始与李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司（简称“恒韵医药”）开展债权投资业务。2016年，李仕林通过协议收购取得公司15.33%的股份，成为公司第二大间接持股股东，因此相关债权投资业务均为关联交易。

    2018年7月起，公司债权投资业务连续3次出现应收账款逾期未回款情形。2018年9月28日，公司披露公告，公司债权投资业务产生的应收账款规模已高达101.89亿元。该等债权均是公司以不同形式向恒韵医药收购所得，但底层债务人否认存在相关债务往来，认为相关文件上的公章系伪造。

    公司2018年第三季度报告显示，公司对逾期未还款项目进行了全额计提减值，金额高达19.46亿元。2018年前三季度归母净利润为-1.36亿元，公司预计2018年将亏损46.52亿-50.51亿元；年度报告显示，公司对年度报告披露日前未还款项目进行了全额计提减值，金额高达54.51亿元，导致公司出现巨额亏损。2018年公司归母净利润为-64.38亿元。

    上交所表示，李仕林作为公司第二大间接股东，利用其间接持股优势地位，与公司开展巨额债权投资关联交易，但其控制企业向公司转让的相关债权对应底层债务不真实，造成公司巨大经济损失。

    此外，公司于2015年收购捷尔医疗，捷尔医疗成为公司的全资子公司，但一直由李仕林负责经营管理。李仕林作为捷尔医疗实际负责人，控制和操纵捷尔医疗及其下属子公司为其违规提供巨额担保。

    根据公司2018年年度报告及2018年业绩预亏问询函的回复公告，捷尔医疗及其下属子公司先后多次违规为李仕林、恒韵医药等关联方提供担保，报告期涉及案件9起，涉及金额高达17.13亿元，占公司2017年末净资产的25.18%。

    李仕林及其控制的恒韵医药等均属于公司关联方，但公司在未履行董事会和股东大会审议程序的情况下提供巨额担保，且未履行信息披露义务。

    内部控制存重大缺陷

    2018年6月15日和6月19日，公司先后披露公告称，李仕林未能完成其在公司2015年重大资产重组时注入医疗相关资产时的承诺。经双方协商，李仕林承诺拟将其实际控制的医疗资产注入上市公司，并将于3个月内公告具体收购方案，是否构成重组存在不确定性。公司于2018年9月17日披露相关事项的进展暨签署附条件生效之资产收购框架协议的公告称，公司已与恒韵医药及李仕林签署《附条件生效之资产收购框架协议》，尚未有具体收购方案。

    截至目前，资产注入并未实施，公司及李仕林未就交易进展情况、后续是否继续实施等事项进行披露和风险提示。李仕林作为交易对方，就交易事项未及时实施的相关风险提示不充分。

    2018年6月20日，公司控股股东、李仕林及部分董事、高级管理人员及核心管理人员披露增持计划。其中，由李仕林控制的公司股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司合计计划增持1%-2%公司股份，董事孙涛、刘荣华及公司部分核心管理人员等人合计计划增持金额为1000万-5000万元。2018年12月21日，公司公告称，相关增持承诺人均未增持公司股份。此外，2018年6月20日，公司披露股份回购计划，回购股份规模为5亿-10亿元；期间，公司并未组织实施回购，也未披露进展情况或提示风险。迟至2018年12月21日，公司公告称，尚未回购公司股份并终止实施回购股份。

    上交所表示，短时间内公司及相关股东、董监高集中披露回购、注入资产、增持等公告，可能对投资者决策产生重大影响。公司股价在其后60个交易日内相对大盘的累计涨幅偏离值超过40%，但相关计划及承诺并未实施，公司也未向市场及时披露进展情况，充分提示相关风险，与相关信息披露导致的投资者预期明显不一致。

    上交所认为，内部控制方面，公司在与关联方开展巨额债权投资业务时，未对风险充分评估论证，在发现回款资金系从恒韵医药账户转出的异常情况时，亦未对底层资产真实性及业务风险进行核实。尤其是自2018年7月起，在发生捷尔医疗因向李仕林提供担保导致部分资产被司法冻结，且部分项目已陆续出现回款逾期的情况下，公司仍于8月20日、8月22日、9月3日先后3次与恒韵医药实施债权收购交易，涉及金额7.11亿元，导致公司损失继续扩大。公司投资应收账款业务发生欺诈事件，目前无法判定已逾期和存量应收账款是否真实。此外，公司涉及担保诉讼案件，9笔担保事项无相关用印流程、记录。上述问题均反映出公司内部控制存在重大缺陷，公司因此被2018年年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的《内部控制审计报告》。

    信息披露方面，2018年9月10日，上交所向公司出具半年度报告事后审核问询函，要求公司披露债权投资业务是否存在逾期情况。2018年9月20日，公司在问询函回复公告中称，债权投资业务不存在逾期未回款情形，未发现相关风险。但随后不到一周时间，公司于9月26日发布公告称，2018年公司存在3笔应收账款逾期未回款情况，相关款项到期日分别为7月26日、8月23日和9月20日，合计金额高达8.88亿元，占公司2017年净资产的13.06%。公司相关信息披露不及时、不真实，风险提示不充分。公司时任董事孙涛、刘荣华作为董事会成员，未勤勉履职，对公司内部控制及信息披露方面的上述违规行为负有责任。