新奥股份重组交易披露更多细节 优质港股新奥能源回归A股

    ■本报见习记者 张晓玉

    10月17日，新奥股份发布“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）”。

    公告显示，公司拟通过资产置换联信创投（持股Santos9.97%股权）100%股权、发行股份（9.88元/股）及支付现金方式购买实际控制人王玉锁旗下新奥能源32.8%的股份。

    新奥股份表示，通过本次重组，公司的战略定位将由“天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步提升为“创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。

    对于新奥股份的此次交易，一位业内人士在接受《证券日报》记者采访中表示，面对油气体制改革，天然气市场正在经历大变局，竞争会更为激烈。新奥集团原本就具备良好的上下游业务，通过此次交易抢占先机进行整合，有助于提升其综合实力。

    港股新奥能源回归A股

    2019年5月份，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上表示：“不唯所有制，不唯大小，不唯行业，只唯优劣，切实做到好中选优，支持优质企业回归A股。”

    新奥股份表示，为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力，公司实行此次交易。

    “新奥能源拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是全国性布局的城市燃气行业领先企业，也是在中国香港上市的最大国内民营燃气上市公司之一。本次方案实施在不影响港股投资者利益的前提下，为国内投资者带来分享行业增长红利的机会。”新奥股份在公告中指出。

    据悉，新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等上游业务，致力于天然气上游优质资源的获取，优势在于上游资源与技术。

    新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，优势在于下游客户资源。本次交易使得二者资源优势互补。

    从营收与盈利体量来看，新奥能源远大于新奥股份。新奥股份2015年到2018年的营业收入分别为56.59亿元、63.96亿元、100.36亿元、136.32亿元；归属于母公司的净利润分别为8.06亿元、5.19亿元、6.31亿元、13.21亿元。

    新奥能源2015年到2018年的营业收入分别为320.63亿元、341.03亿元、482.69亿元、606.98亿元；归属于母公司的净利润分别为20.36亿元、21.51亿元、28.02亿元、28.18亿元。

    也就是说，在新奥股份并表新奥能源之后，自身的营收与业绩将会有很大的提升。

    新奥股份表示，本次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围，交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应，同时上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，进而增强上市公司的核心竞争力。

    置出Santos资产

    本次交易中置出的资产是新奥股份于2016年收购的澳洲油气商Santos股份。Santos主营业务为天然气、油气开采和销售，为澳大利亚第二大独立油气商。

    新奥股份表示，收购Santos是公司发展能源上游、海外寻源的战略落实，公司计划通过Santos学习与提升海外天然气上游开发、生产与运营能力，获取LNG以供应国内市场，增加资产运营规模，提升营业收入及盈利水平。

    自收购Santos股份以来，新奥股份收获了天然气勘探开发、运营管理等方面的经验，增进了与大型国际油气公司的合作关系，获得了良好的收益并提升了行业影响力。

    据公开数据显示，Santos在2017年、2018年、2019年上半年总资产分别为137.06亿美元、171.34亿美元、172.27亿美元，总收入分别为31.07亿美元、36.60亿美元、19.74亿美元；分别实现归母净利润-3.60亿美元、6.30亿美元、3.88亿美元。

    也就是说Santos业绩表现还不错，但受限于持股比例，新奥股份对Santos不能实现控制并合并其报表。短期内公司无法实现对Santos的控制，较公司既定的战略目标还有一定差距。并且在持有Santos股份期间，公司虽实现一定账面收益，但未实际获得理想的现金流入。

    因此，新奥股份表示，为进一步提升公司综合实力，本次交易拟置出联信创投及其所持Santos股份，收购可以控制且纳入合并报表范围的新奥能源股份。

    对于置出Santos资产对公司的影响，新奥股份表明，此次交易不会影响与Santos的合作以及新奥股份总体战略定位。

    新奥集团董事局主席王玉锁承诺，未来Santos提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，王玉锁先生本人及其控制的新奥控股和新奥国际将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业。因此，本次交易对新奥股份未来与Santos的合作以获取LNG资源不产生影响。

    此外，新奥股份指出，为减少公司增发股份的数量以及现金支出，本次交易以Santos股权作为支付对价的一部分，预计实现Santos较为丰厚的账面投资收益的同时，可降低因增发股份较多而导致的权益稀释的比例，且减少新奥股份未来债务负担。