“0元员工持股计划”遭遇监管问询 扬杰科技主动调方案“自上紧箍咒”

    ■本报记者 曹卫新

    10月15日晚间，扬杰科技对外披露的问询函回复公告显示，针对深交所此前提出的受让价格以及业绩考核指标等相关问题，公司在关注函回复公告中均作出允诺将对方案作出调整，拟将“0价受让”修订为“按照一定的对价受让”，同时拟在员工持股计划草案修订稿中增加2019年度公司层面的业绩指标设置。

    调对价增设业绩考核指标

    依据扬杰科技此前草案，公司拟以0元的价格向不超过509名员工无偿转让120万股股份。因参与员工持股计划的对象受让该计划的价格为0元且方案中没有设置公司层面的业绩考核指标，草案一经公布即引起市场关注，深交所创业板公司管理部也针对方案发函问询。

    深交所在关注函中对受让股份的价格远低于市价和回购价一事提出质疑，要求公司补充说明员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及其合理性，员工持股计划受让股份的价格远低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，并测算实施本次员工持股计划公司需确认的股份支付费用。就此公司方面回复表示，在当前公司发展的关键时期，为进一步稳定核心技术人才，公司推出了员工持股计划拟通过0元受让公司回购股份的方式，提供有吸引力的持股方案，以达成吸引并保留人才的人力资源管理目标。

    针对关注函提出的上述质疑，公司并未继续坚持落实原定“0价受让”方案，而是在问询函回复中透露将对草案进行修订，将0价受让修订为按照一定的对价受让。对于以何价格受让，公司方面表示目前正在组织相关团队对受让价格的定价机制、公司层面业绩指标等修订内容进行论证，待方案确定后，将择时召开董事会重新审议本员工持股计划的草案修订稿。

    依据扬杰科技此前发布的员工持股计划，除受让价格为0元/股外，公司也没有设置业绩考核指标。对此，深交所在关注函中提出质疑，提出公司2018年度和2019年上半年归母净利润均同比下滑这一事实。

    财报显示，2018年公司营业收入18.52亿元，同比增长26.01%，归属于上市公司股东的净利润1.87亿元，同比下降29.7%。2019年上半年公司营业收入8.91亿元，同比增长1.5%，归属于上市公司股东的净利润8660.49万元，同比下降44.44%。针对扬杰科技原0元转让120万股股份给不超过509名员工的员工持股计划草案，有业内人士在接受《证券日报》记者采访时表示，“激励效果应该是要更努力才能得到，而不是对过去的成绩发奖金。”

    针对上述质疑，扬杰科技同样在问询函回复中给出了允诺。公司方面表示，本次员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标，经内部讨论、分析，公司拟在本员工持股计划的草案修订稿中增加2019年度公司层面的业绩指标设置，体现公司对全体参与本次员工持股计划员工在公司总体层面的考核要求，如不能达成该业绩指标，则员工持股计划卖出股票后，相应的收入归上市公司所有。

    参与对象包含9名董监高

    草案显示，本次参加员工持股计划的员工合计不超过509名，其中董事、监事和高级管理人员共计9人，分配总份额为11.30万股，占员工持股计划总份额的比例为9.42%；中层管理人员及核心骨干分配的总份额预计不超过108.70万股，占员工持股计划总份额的比例预计为90.58%。

    员工持股计划参与对象包含9名董监高，就此深交所在关注函中对公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，要求公司说明是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象等要求的情形。对于刻意规避的质疑，公司方面在问询函回复中予以了否认。

    公告显示，此次参与员工持股计划的董监高分别为总经理刘从宁、副总经理陈润生、董事周斌、副总经理徐小兵、副总经理兼财务总监戴娟，同时还包括3名监事及副总经理。交易公开信息显示，就在员工持股计划公布前一个月，本次拟参与员工持股计划的副总经理陈润生、董事周斌才完成了一次股票减持，减持的股份来源为股票首期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划获授的股份（包括因资本公积金转增股本取得的股份）。

    2019年8月27日，陈润生、周斌以17.326元/股的均价分别减持12.19万股、2.37万股公司股份，套现约211.2万元、41万元。目前二人剩余持有公司股份为36.56万股，7.11万股。当日减持的高管人员还有董事会秘书梁瑶，减持均价为17.319元/股，减持股数4.01万股，而在2019年5月31日，梁瑶也曾以16.628元/股的均价减持8.18万股，合计套现约205万元。

    记者致电扬杰科技询问员工持股计划草案修订稿进展等事项，公司相关人员表示其不便接受采访，采访相关事宜由董事会秘书梁瑶负责，记者多次拨打董秘电话，均无人接听。